成立中外合资经营企业合约

成立中外合资经营企业合约 篇1

　　第一条　总则

　　中国_________公司与_________国_________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条　合资双方

　　甲方：中国_________公司，在中国_________登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________国登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　第三条　合资公司名称和地址

　　1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_________有限公司(以下简称合资公司)。

　　2.合资公司中文名称：_________，合资公司英文名称：_________

　　3.合资公司法定地址：_________

　　4.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　5.合资公司的组织形式系有限责任公司。

　　甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条　合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。

　　在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条　合资公司经营范围

　　合资公司生产、经营_________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。

　　合资公司的生产规模为_________。

　　随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_________，产品品种发展到_________种。

　　第六条　注册资本与投资总额

　　1.注册资本为_________美元。

　　实际投资为_________美元。

　　甲方投资额为_________美元，占总额_________%;乙方投资额为_________美元，占总额_________%。

　　2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

　　甲方：现金_________美元;机械设备购入价格_________美元(附件略);厂房建造估算价格_________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。

　　乙方：现金_________美元;工业产权_________美元;转让产品的制造工艺、专利费_________美元(附件略)

　　3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。

　　全部投资需在合资公司获得营业执照的_________个月内完成。

　　除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条　双方的义务

　　(一)甲方义务

　　1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输;

　　3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;

　　4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方义务

　　1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;

　　2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;

　　3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;

　　4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条　技术转让

　　1.甲、乙双方同意由合资公司与_________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。

　　引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。

　　为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

　　3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_________%，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________(大写_________)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_________(大写_________)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条　产品销售

　　1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_________%。

　　2.产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占_________%

　　由合资公司与_________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_________%。

　　3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

　　4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_________。

　　第十条　董事会

　　1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。

　　董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。

　　经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。

　　会议记录归档保存。

　　3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_________年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条　职工管理

　　1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条　财务、税务、审计

　　1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。

　　若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条　筹备工作

　　1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_________人组成，甲方_________，乙方_________人，筹建组组长一人，由_________方推荐，副组长一人，由_________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条　合资期限

　　1.合资公司的合资期限为_________年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条　违约责任

　　1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_________%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条　合同修改、终止和解除

　　1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条　保险

　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条　不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。

　　根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条　仲裁

　　1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条　合同生效

　　1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。

　　若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条　适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条　文本

　　1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文为准。

　　2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________

　　授权代表(签字)：_________　　　　　　授权代表(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

成立中外合资经营企业合约 篇2

　　第一章 总 则

　　①中外合作经营企业合同，也可参考本格式签订。

　　中国_____公司和_____国_____公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　中国_____公司(以下简称甲方)，在中国_____地登记注册，其法定地址在中国_____市_____区_____街_____号，法定代表：姓名_____职务_____国籍_____。_____国_____公司(以下简称乙方)，在_____国____

　　_地登记注册，其法定地址在_____。

　　法定代表：姓名_____职务_____国籍_____。

　　(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。)

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　第三条 合营公司的名称为_____有限责任公司。

　　外文名称为_____。

　　合营公司的法定地址为：_____省_____市_____路_____号。

　　第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模

　　第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据

　　具体情况写)。

　　第七条 合营公司生产经济范围是：

　　生产_____产品;

　　对销售后的产品进行维修服务;

　　研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)

　　第八条 合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为_____。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_____。产品品种将发展_____。(注：要根据具体情况写)

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第九条 合营公司的投资总额为人民币_____元(或双方商定的一种外币)。

　　第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_____元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%

　　第十一条 甲、乙方将以下列作为出资：

　　甲方：现金_____元;

　　机械设备_____元;

　　厂房_____元;

　　土地使用权_____元;

　　工业产权_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　乙方：现金_____元;

　　机械设备_____元;

　　工业产权_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　(注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，

　　作为本合同的组成部分。)

　　第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付，每期缴付的数额如下：(注：根据具体情况写)。

　　第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　培训合营公司的技术人员和工人;

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　(注：要根据具体情况写。)

　　第七章 技术转让

　　第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与_____方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明)。

　　第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

　　1.乙方保证为合营公事提供的_____(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用;

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_____%。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_____年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

　　第八章 产品的销售

　　第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_____%，内销部分占_____%。

　　(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

　　第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占_____%。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_____%。

　　由合营公司委托乙方销售的占_____%。

　　第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条 合营公司的产品使用商标为_____。

　　第九章 董事会

　　第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

　　第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章 经营管理机构

　　第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_____方推荐;副总经理_____人，由甲方推荐_____人，乙方推荐_____人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期_____年。

　　第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章 设备购买

　　第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章 筹备和建设

　　第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_____人组成，其中甲方_____人，乙方_____人。筹建处主任一人，由_____方推荐，副主任一人，由_____方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章 劳动管理

　　第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章 合营期限

　　第四十八条 合营公司的期限为_____年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

　　第十六章 合营期满财产处理

　　第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章 保 险

　　第五十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方

　　应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违约责任

　　第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_____的违约金外，守约一方

　　有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 适用法律

　　第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章 争议的解决

　　第五十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决;应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

　　第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章 文 字

　　第六十一条 本合同用中文和_____文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十五条 本合同于××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国_____签字。

　　中国_____公司代表 ×国_____公司代表

　　(签字) (签字)

成立中外合资经营企业合约 篇3

　　投保单位名称：______联系人：______银行账号：______

　　投保单位址：______电话：______

　　投保单位正式职工人数______：人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》

　　第一次缴纳养老基金(大写) 元(实得工资总额￥×30%=￥)

　　合同单位中方：(投保单位盖章)主管：投保日期：年月日

　　外方：

　　合同期：自年月日至年月日计年期

　　投保单位性质：合资、合作、外资、其他。

　　说明1.本投保单由投保单位填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生效。3.粗线框中内容由保险公司填写。

　　2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单

　　编号：________

　　投保单位名称：________

　　交费标准：________实得工资总额的________%，投保时职工人数：________人

　　起保日期：________________

　　投保单位开列的被保险人名单和实得工资总额标准经审核符合规定，本公司同意承保。特制发本单为凭。

　　(被保险人名单另附。被保险人退休时另办养老金申领手续)

　　签证公司盖章：____________经(副)理：____________

　　主管：____________复核：____________

　　经办：____________签证日期：____________

成立中外合资经营企业合约 篇4

　　__________公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用______________先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于____年____月____日签订本合同。

　　第一条乙方工作部门

　　_______________________职位(工种)：______________________________

　　第二条试用期：乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条工作时间：乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。

　　第十三条本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

　　附件(略)

成立中外合资经营企业合约 篇5

　　(以下简称甲方)、 (以下简称乙方)、 (以下简称丙方)合称中方和 (以下简称丁X)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》，和、中(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国 共同举办一家合资，为此，订立本合同书。

　　第一章　总则

　　第一条　订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资(以下简称)。

　　第二条　XX名称及地址

　　XX名称：______

　　中　文：______

　　英　文：______

　　地址：______

　　第三条　组织形式

　　为有限责任公司。订约四方对责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条　宗旨

　　经营行及投资业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速 和经济特区的建设服务。

　　第五条　适用法律

　　经批准成立，是中华人民共和国法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。接受中国人民和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章　资本

　　第六条　资本构成

　　注册资本为 元。

　　第一期的实收资本为 元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

　　乙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

　　丙方占百分之 ，出资 元，以现金投资。

　　丁百分之 ，出资 元。以下列方式提供投资：

　　以现金 元投资;

　　丁X将其在附属机构的直接和间接的投资转给，作为对投资。内容包括 。

　　和 两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

　　以上两项合计共为 元，应凭丁X聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

　　成立后，董事会应尽快派专门小组对 和 的原放款(成立时已有的放款)进行审查，对成立前该两公司的呆帐、坏帐和成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在成立一年内提出意见，转由丁X负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由 和 自行负责。

　　订约四方同意将历年税后利润至少提取百分之 ，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至 元。

　　第七条　资本提供

　　订约四方需要成立后(成立日期为营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入。丁X提供的股票等，如因技术原因，在成立后三十天内未能办妥转入手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条　出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称，成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，将增发出资证明书。

　　第三章　出资额转让及资本更改

　　第九条　出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方X按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条　注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十一条　董事会组成

　　订约四方同意在成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁X各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

　　第十二条　董事会权力

　　董事会是最高权力机构，讨论决定一切重大问题。其具体职权范围在章程中规定。

　　第十三条　董事会议事规则

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方X作出决议。

　　1.章程的修改。

　　2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。

　　3.超过董事会规定的任何信贷额。

　　4.超过董事会规定的任何购买或出售固定资产额。

　　5.政策、目标的修改。

　　6.其他人拟投资于，拟投资于其他人。

　　.拟与其他人进行合并。

　　8.订约任何一方拟在增资或出售、转让、抵押其在XX部分或全部出资额。

　　9.年度业务计划的重大修改。

　　10.从利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　11.每年分配给订约四方的红利。

　　12.与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　13.清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条　董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 的召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

　　第十五条　常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁X各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章　经营管理机构

　　第十六条　行政管理体制

　　行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条　总裁、执行副总裁

　　设总裁一人，执行副总裁一人，是主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓业务。总裁、执行副总裁由丁X和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

　　第十八条　总经理、副总经理

　　设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁X推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

　　1.代表对外接洽业务。

　　2.谈判及签署文件。

　　3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

　　4.起草业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　6.向董事会报告业务进度，提出行政管理及业务改进的建议。

　　.向董事会报告职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

　　8.提高职员业务及管理水平，制订职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　9.运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章　业务

　　第十九条　业务范围

　　经营下列业务：

　　1.本、外币放款和本、外币票据贴现;

　　2.本、外币投资业务;

　　3.外币和外币票据兑换;

　　4.股票、证券的买卖和发行;

　　5.资信调查和咨询服务;

　　6.信托、保管箱业务;

　　.本、外币担保业务;

　　8.出口贸易结算和押汇;

　　9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

　　10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

　　11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

　　12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

　　13.其他经申请批准的业务。

　　第七章　分支和附属机构

　　第二十条　分支和附属机构的成立

　　根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条　现有附属机构

　　现有 和 为在 的子公司， 改名为 。该两子公司分别在 注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁X各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁X和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和总裁、执行副总裁报告。

　　对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余应交给;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章　技术训练

　　第二十二条　技术训练

　　将调派 和 的经理级职员协助开展业务并为引进先进管理技术和培训职工。

　　行政及财务高级职员将安排在 和 的训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由董事会视业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。

　　第九章　确立设施

　　第二十三条　设施

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高本身服务效率，为客户提供具有国际水平的及咨询服务，订约四方应协助安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

　　第十章　利润

　　第二十四条　利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

　　每年获得的利润，按照中华人民共和国有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于，而增加出资额。

　　第二十六条　利润汇出

　　所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由分别给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁X时，将丁X名下分配到的红利用 币在交税款后电汇给丁X指定及帐户。

　　第十一章　财务会计与审计

　　第二十七条　财务会计制度

　　内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。采用权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条　货币单位

　　记帐本位币为 币，除编制 币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与 币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

　　第二十九条　审计与报表

　　帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。将向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条　审计师

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任审计师，依法审核一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条　会计年度

　　会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。

　　第十二章　税务

　　第三十二条　税款

　　应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

　　第三十三条　进口物资、设备

　　进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条　减税、免税及退税

　　将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章　保险

　　第三十五条　保险及付款

　　在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国XX公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给XX公司或由XX公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章　职员

　　第三十六条　职员雇佣

　　职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章　审批及注册

　　第三十七条　审批、生效日期

　　合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁X的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条　注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理登记手续及领取营业执照，营业签发日期为成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九条　合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章　终止与清算

　　第四十条　终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　1.发生严重亏损无力继续经营。

　　2.订约双方一方不能履行合同规定义务，致使无法继续经营。

　　3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，无法继续经营。

　　4.未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条　清算

　　当合同终止时，董事会将负责清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回债权，支付债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二条　不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三条　保密

　　有关业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条　中方和丁X相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁X协助事项，丁X将予以协助。丁X为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁X为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章　调解和仲裁

　　第四十五条　董事会内部调整

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条　仲裁

　　订约各方如在解释或履行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方X将争议事件提交 仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁X亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，订约各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七条　合同文字

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条　通知书

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通讯地址

　　第四十九条　法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲　方：______

　　乙　方：______

　　丙　方：______

　　丁　方：______

　　第二十三章　附加条款

　　第五十条　修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条　前写合约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

　　附：金融类合同参考文本②

　　目录

　　总则

　　经营目的的和业务范围

　　出资

　　合资各方的责任和义务

　　董事及董事会

　　经营管理机构

　　()劳动管理

　　(8)税务、财务、会计、审计

　　(9)利润分配

　　(10)合资期限、解散及清算

　　(11)违约责任和争议的解决

　　(12)合同的文字、生效及其他

　　合资经营 合同

　　、 (以下简称甲方)和 、 、 (以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章　总则

　　第一条　本合同双方如下：

　　甲　方：

　　(以下简称甲1方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　(以下简称甲2方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　乙　方：

　　(以下简称乙1方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　(以下简称乙2方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　(以下简称乙3方)

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条　合资企业的名称为 ，英文名称为 (以下称"XX公司")。

　　法定地址：______

　　第四条　XX公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条　XX公司为有限责任公司。合资各方对XX公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　根据董事会的决定，XX公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章　经营目的和业务范围

　　第七条　XX公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和 以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条　XX公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章　出资

　　第九条

　　1.XX公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %，出资金额各为 元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：______ %　 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：______ %　 元，其中 元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：______ %　 元

　　乙2方：______ %　 元

　　乙3方：______ %　 元

　　3.在XX公司领到营业执照后 个工作日内，合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入XX公司在中国帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，XX公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由XX公司据以发给出资证明书。

　　.合资期间内，合资的任何一方，不得将XX公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对XX公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.XX公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。

　　第四章　合资各方的责任和义务

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持XX公司的建立和业务开展，承担上述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　负责为建立XX公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　协助租借办公用房和购买办公用品。

　　介绍和推荐租赁用户和项目。

　　提供国内金融和租赁市场信息。

　　协助XX公司在中国国内成立分支机构。

　　向XX公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　()协助为XX公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　(8)协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　利用在 及世界各国的营业网，宣传XX公司的租赁业务，向XX公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　协助XX公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。

　　提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　协助对国外用户进行资信调查。

　　在XX公司所在地或 对公司职员进行业务培训。

　　()协助XX公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　(8)协助XX公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章　董事及董事会

　　第十二条　董事的派出

　　1.XX公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

　　2.董事的任期为 ，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条　董事的职责

　　1.XX公司董事出席董事会，提出议案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在XX公司不取报酬。但如董事担任XX公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。

　　第十四条　董事长、副董事长

　　1.XX公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为XX公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表XX公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条　董事会的召集

　　1.XX公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次，一般在XX公司的营业年度终止后 个月内，在XX公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知议案，以书面发送各位董事。

　　5.召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在XX公司。

　　第十六条　董事会的职责

　　1.董事会为XX公司的最高权力机构，决定XX公司的一切重大事宜。同时对XX公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　修改XX公司章程。

　　决定延长合资期限、提前终止和解散XX公司等事项。

　　决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　任免XX公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。

　　决定与其他经济组织合并、XX公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　()批准财务决算、决定XX公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　(8)确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　(10)决定XX公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　(13)审查、批准董事提出的议案。

　　(14)决定XX公司有关经营管理的规章制度。

　　(15)决定其他重要事项。

　　3.关于上述--(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方X作出。关于(10)--(15)项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章　经营管理机构

　　第十七条　总经理、副总经理

　　1.XX公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 ________年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任XX公司的总经理、副总经理。

　　2.XX公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　在董事会授权范围内，对外代表XX公司。

　　根据董事会和经营委员会的决定，安排领导XX公司日常经营管理业务。

　　作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对XX公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对XX公司的竞争。

　　第十八条　经营委员会

　　1.XX公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条　经营委员会的职责是：

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.XX公司规则、制度的具体制定。

　　.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据XX公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1--4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章　劳动管理

　　第二十条　XX公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定，经董事会制定草案，由XX公司和XX公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章　税务、财务、会计、审计

　　第二十二条　XX公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条　XX公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条　XX公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金，企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据XX公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条　XX公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条　XX公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条　XX公司在中国开设人民币及外汇帐户，也可在经批准和指定的国内、外其他开立帐户。

　　第二十八条　XX公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条　合资各方，可以向XX公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条　XX公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查XX公司的会计帐簿以及其他计算记录。

　　第九章　利润分配

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章　合资期限、解散及清算

　　第三十五条　XX公司的期限为：自XX公司的营业执照签发之日起 ________年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满 ________年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条　XX公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.XX公司合资期限届满。

　　2.XX公司发生重大损失，失去了继续经营的能力。

　　3.XX公司的任何一方违反本合同或XX公司章程的规定，致使XX公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，XX公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.XX公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从XX公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，XX公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从XX公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就XX公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表XX公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.XX公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时， 方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条　XX公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本XX公司的名称。

　　第四十一条　XX公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章　违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金，逾期三个月，则除缴付累计应出资额 %的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或XX公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使XX公司的利润受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由 国 仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及XX公司的章程所规定的其他事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五条　本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条　本合同于 ________年 ________月 ________日，由合资各方的授权代表，在中国 签字。

　　中方签名：______ 　　　　 外方签名：______

成立中外合资经营企业合约 篇6

　　第一条总则

　　中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条合资双方

　　中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　第三条成立合资公司

　　3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司（简称合资公司）。

　　3.2.合资公司中文名称：______________________

　　合资公司英文名称：____________________________

　　合资公司法定地址：____________________________

　　3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。

　　第四条合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条合资公司的经营范围

　　合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。

　　第六条注册资本与投资总额

　　6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。

　　甲方投资额为_______美元，占总额_______％；

　　乙方投资额为_______美元，占总额_______％。

　　6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；

　　甲方：现金_______美元；

　　机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。

　　厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。

　　乙方：现金_______美元；

　　工业产权_______美元；

　　转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。

　　6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。

成立中外合资经营企业合约 篇7

　　第一章 总 则

　　第一条 中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合 营 各 方 

　　第二条 本合同的中方为：中国 公司(以下简称甲方)，在中国 地登记注册，其法定地址在中国 市 区 街 号。

　　甲方的法定代表：姓名 职务 国籍 。

　　第三条 本合同的外方为： 国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 。

　　乙方的法定代表：姓名 职务 国籍 。(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方。)

　　第三章 成立合资经营公司 

　　第四条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，甲、乙双方同意依据本合同条款在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　第五条 合营公司的名称为 有限责任公司。外文名称为 。合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

　　第六条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第七条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模 

　　第八条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写。)

　　第九条 合营公司生产经济范围是： 生产 产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)

　　第十条 合营公司生产规模如下：

　　1合营公司投产后的生产能力为 。

　　2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 ，产品品种将发展 。(注：要根据具体情况写。)

　　第五章 投资总额与注册资本 

　　第十一条 合营公司的投资总额为人民币 元(或双方商定的一种外币)。

　　第十二条 甲、乙方的出资额共为人民币 元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方 元，占 %;乙方 元，占 %。

　　第十三条 甲、乙方将以下列作为出资：?

　　甲方：现金 元

　　机械设备 (详细清单)，价值 元;

　　厂房 (具体间数或亩数)，价值 元;

　　土地使用权 ;

　　工业产权 ;

　　其他 ;

　　共 元。

　　乙方：现金 元;

　　机械设备 (详细清单)，价值 元;

　　工业产权 元;

　　其他 元;共 元。(注：以实物、工业产权作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)

　　第十四条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下： 。(注：根据具体情况写。)

　　第十五条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任 

　　第十六条 甲方应完成以下各项事宜：

　　1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　3组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

　　4按第十二条规定提供现金、机械设备、厂房;

　　5协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

　　6协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通信设施等;

　　7协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　8协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　9协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　10负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　第十七条 乙方应完成以下各项事宜：

　　1按第十二条规定提供现金、机械设备、工产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

　　2办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　3提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　4培训合营公司的技术人员和工人

　　5如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　6负责办理合营公司委托的其他事宜。(注：要根据具体情况写。)

　　第七章 技 术 转 让

　　第十八条 甲、乙双方同意，由合营公司与 方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明。)

　　第十九条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

　　1乙方保证为合营公司提供的 (注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可行的，是符合合营公司经营目的和要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;?

　　2乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

　　3乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;?

　　4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

　　5在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用;

　　6乙方保证在技术转让协议规定的限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第二十条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第二十一条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第二十二条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

　　第八章 产品的销售 

　　第二十三条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

　　第二十四条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占 %。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %。由合营公司委托乙方销售的占 %。

　　第二十五条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十六条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十七条 合营公司的产品使用商标为 。

　　第九章 董 事 会 ?

　　第二十八条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

　　第三十条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

　　第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第三十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　(注：也可以在盖章中约定何种情况出现时，董事和董事长的更换，以借此实现控制权的调整。)?

　　第十章 经营管理机构 

　　第三十三条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐;副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。(注：也可约定总经理、副总经理由合营一方委派。)?

　　第三十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。?

　　第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章 设备、材料购买 

　　第三十六条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十七条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，乙方应邀请甲方派人参加。

　　第十二章 筹备和建设 

　　第三十八条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十九条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第四十条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第四十一条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第四十二条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章 劳 动 管 理

　　第四十三条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。?

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十四条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。?

　　第十四章 税务、财务、审计 

　　第四十五条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十六条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十七条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十八条 合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十九条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第五十条 每一营业年度的头3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章 合 营 期 限 

　　第五十一条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

　　第十六章 合营期满财产处理 

　　第五十二条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。?

　　第十七章 保 险 

　　第五十三条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除 

　　第五十四条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。?

　　第五十五条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。?

　　第五十六条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视做违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违 约 责 任 

　　第五十七条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十八条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十九条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章 不 可 抗 力 

　　第六十条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时 ，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 适 用 法 律 

　　第六十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章 争议的解决 

　　第六十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。(或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)( 或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行，在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或在[被诉人国名]，由[被诉人国家的仲裁组织名称]根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

　　第六十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章 文 字 

　　第六十四条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章 合同生效及其他 

　　第六十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……它们均为本合同的组成部分。?

　　第六十六条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构批准)，自批准之日起生效。

　　第六十七条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十八条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。

　　中国 公司 国 公司

　　代表 (签字) 代表 (签字)

　　姓名： 姓名： 

　　职衔： 职衔： 

　　国籍： 国籍： 

成立中外合资经营企业合约 篇8

　　中外合资经营企业合同

　　目录

　　（1）总则

　　（2）合营各方

　　（3）成立合资经营公司

　　（4）生产经营目的、范围和规模

　　（5）投资总额与注册资本

　　（6）合营各方的责任

　　（7）技术转让

　　（8）产品的销售

　　（9）董事会

　　（10）经营管理机构

　　（11）设备购买

　　（12）筹备和建设

　　（13）劳动管理

　　（14）税务、财务、审计

　　（15）外汇收支

　　（16）合营期限

　　（17）合营期满财产处理

　　（18）_____

　　（19）合同的修改、变更与解除

　　（20）违约责任

　　（21）不可抗力

　　（22）适用法律

　　（23）争议的解决

　　（24）文字

　　（25）合同生效及其他

　　第一章?总则中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章?合营各方

　　第一条?本合同的各方为

　　中国________公司（以下简称甲方），在中国________地登记注册，其法定地址在中国________省________市________区________街________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

　　________国________公司（以下简称乙方），在________国________地登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。

　　（注：若有两个以上合营者，依资称丙、丁……方）

　　第三章?成立合资经营公司

　　第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条?合营公司的名称为________有限责任公司。

　　外文名称为________。

　　合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。

　　倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。

　　第四条?合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章?生产经营目的、范围和规模

　　第六条?甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

　　第七条?合营公司生产经营范围是：

　　生产________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写。）

　　第八条?合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到________。产品品种将发展________。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章?投资总额与注册资本

　　第九条?合营公司的投资总额为人民币________元（或双方商定的一种外币）。

　　第十条?甲、乙方的出资额共为人民币________元，以此为合营公司的注册资本。

　　其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

　　第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金________元

　　机构设备________元

　　厂房________元

　　土地使用权________元（公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算）

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　乙方：现金________元

　　机械设备________元

　　工业产权________元

　　其他________元

　　共________元

　　（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

　　第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章?合营各方的责任

　　第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工，

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的技术人员和工人；

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　（注：要根据具体情况写。）

　　第七章?技术转让

　　第十五条?甲、乙双方同意，由合营公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。（注：要在合同中具体写明。）

　　第十六条?乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

　　1.乙方保证为合营公司提供的________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另_____用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章?产品的销售

　　第二十条?合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。根据需要合营公司派________名人员去________在职培训销售业务，培训费由________承担。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占________％。

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。

　　由合营公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条?合营公司的产品使用_____为________。

　　第九章?董事会

　　第二十五条?合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条?董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长_____四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）。

　　第二十八条?董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。

　　第十章?经营管理机构

　　第三十条?合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副部经理由董事会聘请，_____________年。

　　第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章?设备购买

　　第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章?筹备和建设

　　第三十五条?合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条?筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章?劳动管理

　　第四十条?合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章?税务、财务、会计

　　第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条?合营公司在中华人民共和国境内立帐，其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。

　　第四十七条?每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章?外汇收支

　　第四十八条?合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　合营企业的外汇支出必须做到：

　　（1）保证合营企业的外汇收入大于支出。

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。

　　第四十九条?根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费；

　　（2）乙方资本转让后所得的资金；

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；

　　（4）用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；

　　（5）其它有关规定可以汇出的开支。

　　第十六章?合营期限

　　第五十条?合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十七章?合营期满财产处理

　　第五十一条?合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十八章?_____

　　第五十二条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保，投_____别、_____价值、_____期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十九章?合同的修改、变更与解除

　　第五十三条?对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条?由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第二十章?违约责任

　　第五十六条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同；并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十八条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十一章?不可抗力

　　第六十条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章?适用法律

　　第六十一条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易_____委员会，根据该会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国________地_____________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_____。

　　_____在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____规则进行_____。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的_____组织名称）根据该组织的_____程序进行_____。

　　_____裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第六十二条?在_____过程中，除双方有争议正在进行_____的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其他

　　第六十四条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十五条?本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条?甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十七条?本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

　　中国________公司代表（签字）

　　________国________公司代表（签字）

成立中外合资经营企业合约 篇9

　　第一章　总则

　　第一条　 (以下简称甲方)和 (以下简称乙方)，根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

　　第二章　合作各方

　　第二条　合作各方

　　甲方： 　　　　　　注册国家： 国

　　法定地址：

　　法定代表：

　　乙方： 　　　　　　注册地区：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　第三章　成立合作经营公司

　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国举办合作经营企业，企业名称为 。

　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

　　第四章　经营目的、经营范围与经营规模

　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾 吨，成鳗 吨，以及其它水产品。

　　第五章　合作条件及其构成

　　第十条　甲方提供土地 亩使用;乙方出资金额 美元。

　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

　　第十二条　合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

　　第十五条　乙方收到甲方银行信用证后， 个月内应将所购全部设备、实物运至 港。

　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

　　第六章　合作各方的责任

　　第十七条　甲方有责任履行下列义务：

　　1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;

　　2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;

　　3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;

　　4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续;

　　5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用;

　　6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排;

　　7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;

　　8.负责办理由乙方发运至 港或 港的全部设备运到合作公司所在地;

　　9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

　　第十八条　乙方有责任履行下列义务：

　　1.提供对生产、办公等建筑物的要求;

　　2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;

　　3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;

　　4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;

　　5.对技术人员和职工进行技术培训;

　　6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;

　　7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到 港。负责设备的安装调试并正常投产;

　　8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;

　　9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

　　第十九条　任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章　董事会的组成

　　第二十条　本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

　　第二十一条　董事会由 名董事组成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事 名，任期均为 年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条　董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

　　第二十三条　董事会会议每年举行 次例会，一般应在×月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条　董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行)。

　　第二十五条　董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1.合作企业合同和章程的修改;

　　2.合作企业的终止、解散;

　　3.合作企业注册资本的增加、转让;

　　4.合作企业与其他经济组织的合并。

　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

　　第八章　经营管理机构

　　第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期 年。

　　第二十八条　总经理的职责、权限：

　　1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;

　　2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案;

　　3.制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;

　　4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;

　　5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;

　　6.审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定;

　　7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;

　　8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行;

　　9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;

　　10.在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;

　　11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;

　　12.其它由总经理负责的事项。

　　第二十九条　副总经理职责、权限：

　　1.协助总经理负责本企业的经营管理;

　　2.总经理外出时，代替总经理行使职权;

　　3.代表企业进行业务谈判;

　　4.处理其它工作矛盾和有关问题;

　　5.其它应由副总经理负责处理的问题。

　　第九章　筹备和建设

　　第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

　　第十章　劳动管理、工会

　　第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

　　第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

　　第十一章　生产与销售

　　第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

　　第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

　　第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

　　第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

　　第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

　　第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

　　第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

　　第十二章　财务、会计、审计

　　第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

　　第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

　　第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

　　第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条　合作公司在中国银行 分行开设人民币和外币帐户。

　　第十三章　税收、利润和亏损

　　第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

　　第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

　　第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

　　第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

　　第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

　　第十四章　合同的审批、生效、延长和终止

　　第五十条　本公司合作期限定为 年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

　　第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

　　第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

　　1.公司发生严重亏损，无力继续经营时;

　　2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;

　　3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;

　　4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

　　第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

　　第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

　　第十五章　合同的修改

　　第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

　　第十六章　保险

　　第五十七条　公司的各项保险均应向中国人民保险公司 支公司办理。

　　第十七章　商标

　　第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“ ”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

　　第十八章　适用法律

　　第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

　　第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

　　第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

　　第二十章　其它

　　第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

　　第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

　　第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

　　第七十条　公司地址：

　　第七十一条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

　　甲方：

　　法定地址：

　　电话：

　　乙方：

　　法定地址：

　　电话：

　　第七十二条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

　　甲方：

　　乙方：

　　日期：

成立中外合资经营企业合约 篇10

　　目录

　　(序言)

　　第一章　合营企业的组成

　　第二章　饭店的规模及造价标准

　　第三章　出资总额，出资比例及资本转让

　　第四章　利润分配及亏损负担

　　第五章　合营期限

　　第六章　建造期间合同各方的责任

　　第七章　董事会

　　第八章　经营管理机构

　　第九章　财务会计制度

　　第十章　劳动管理

　　第十一章　设备、配件及材料的采购

　　第十二章　纳税

　　第十三章　保险

　　第十四章　违约责任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　争议的解决

　　第十七章　适用法律

　　第十八章　合同的变更与解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中国技术进口总公司和　　　　　国　　　　　公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国　　　省　　　市共同投资联合经营饭店。特订立本合同。

　　第一章　合营企业的组成

　　11　合营各方为：

　　中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国　　　　地注册登记，其法定地址在中国　　　省　　　市　　　街　　　号;法定代表：姓名　　　职务　　　　　　　国籍　　　 。

　　国　　　　公司(以下简称乙方)在　　　国　　　　　地登记注册，其法定地址在　　　国　　　　　地　　　　，法定代表：姓名　　　职务　　　　　　　国籍　　　　。(如合营者为多方，可按丙，丁…… 方称)

　　12　合营企业的名称和法定地址：

　　合营企业的名称

　　外文名称

　　13　合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

　　第二章　饭店的规模及造价标准

　　21　饭店的占地面积为　　　　　　　　 平方米。

　　饭店的建筑面积为　　　　　　　　 平方米。

　　设：旅馆(其中豪华客房　　　 套;中档高级客房　　　　套;普通客房　　　套);各类餐厅，商场, 医疗室，健身房，舞厅，停车场, 游泳池及娱乐场所各种服务设施。

　　22　饭店还包括以下设施和装置：

　　中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

　　23　饭店造价标准：

　　普通客房每平方米平均造价　　　元;中档高级客房每平方米平均造价　　　元;豪华客房每平方米平均造价　　　元。其它设施每平方米造价　　　　元。(注：可根据具体情况制定)。

　　第三章　出资总额，出资比例及资本转让

　　31　合营企业的注册资本为　　　　　元人民币(或合营各方商定的货币)。

　　其中甲方出资　　　　 元，占注册资本　　　　%。

　　乙方出资　　　　 元，占注册资本　　　　%。

　　32　合营各方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金　　　元;土地使用费　　　元;设备　　　元;其它　　　　元;共　　元。

　　乙方：现金　　　元;机械设备　　　元;其它　　　元;共　　　元。

　　33　投资范围：

　　饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施，建筑费，设计费，水费，工程材料费。

　　装修，设备家俱等投资;包括物资的购置，包装运输，在建造期间的财产保险费。

　　开办费：包括员工培训，宣传广告，管理以及其它必要的费用开支。

　　筹建费：包括筹建资金，银行担保费，建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资，奖金，补贴，旅差费，办公费等。

　　福利设施费：包括职工住宅的征地，拆迁，建造及设备安装等。

　　不可预见费：经筹建处批准，用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

　　流动资金　　　　用于开业周转金。

　　34　合营各方在合营企业得到营业执照后天内，分期缴足出资资金，其应付金额和付款期限规定如下：……

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按143条办理。

　　351　注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　352　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。　　合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　41　合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

　　42　合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

　　第五章　合营期限

　　51　合营企业在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为　　　年。合营期限届满，合营合同自行终止。

　　52　经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请。每次延长以　　年为限。

　　53　在合营期限届满时，甲方将用　　　币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章　 建设期间合营各方的责任

　　61　合营各方各负其责，完成以下各项事宜：

　　甲方责任：

　　(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地。即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

　　(2)负责饭店界区以外的三通(通电，通水，通路)及市政配套工程。

　　(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

　　(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

　　(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。

　　(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作，许可证等手续。

　　(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员，技术人员和其它工作人员。

　　(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　(1)按34的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

　　(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

　　(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

　　(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

　　(5)办理合营企业委托的在国外选购机械设备，配件等事宜。

　　(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

　　(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。

　　第七章　董事会

　　71　合营企业设立董事会。董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由　　　　名董事组成，其中甲方　　　　名，乙方　　　　名，董事长由甲方委派，设副董事长名，由　　　方委派。

　　72　董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

　　73　董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

　　第八章　经营管理机构

　　81　合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。由　　　方推荐。副总经理　　名，由甲方推荐　　名。乙方推荐　　名。正副总经理任期为　　　年。

　　82　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定。协助总经理工作。

　　合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

　　83　正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章　财务会计制度

　　91　合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　92　合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证。单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)

　　93　合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由　　方推荐，副总会计师由　　方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章　劳动管理

　　101　合营企业职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　102　甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章　设备，配件的采购

　　111　合营企业为经营所需要的设备，配套件，运输工具和办公用品等。原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

　　选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

　　第十二章　纳税

　　121　合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　122　合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章　保险

　　131　合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理，副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

　　第十四章　违约责任

　　141　合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　142　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：……(根据具体情况订)

　　143　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

　　上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

　　第十五章　不可抗力

　　151　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

　　1511　不可抗力事件必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

　　1512　受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

　　1513　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　152　在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

　　第十六章　争议的解决

　　161　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

　　162　仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

　　第十七章　适用法律

　　171　中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

　　172　本合同的订立，效力，解释，履行均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章　合同的变更与解除

　　181　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

　　182　有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

　　1821　企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　1822　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;

　　1823　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

　　1824　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;

　　1825　合同规定的解除合同条件已经出现;

　　183　有下列情况之一的，合同即告解除：

　　1831　法院判决解除合同;

　　1832　法院判决解除的合同。

　　1833　双方商定同意解除合同。

　　184　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　191　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　192　本合同经双方法定代表签字后，需经　　　　批准，方能生效。

　　193　本合同于　　年　　月　　日由甲乙双方的授权代表在

　　地签字。

　　194　本合同用中文和　　　文书就，两种文字具有同等效力。

　　中国技术进口总公司代表　　　　　　　　　　国　　　　　　 公司代表

　　(签字)　　　　　　　　　　　　　　　(签字)

　　甲方见证人　　　　　　　　　　　　　 乙方见证人

成立中外合资经营企业合约 篇11

　　(以下简称甲方)、(以下简称乙方)、(以下简称丙方)合称中方和(以下简称丁方)，根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

　　第一章　总则

　　第一条　订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

　　第二条　银行名称及地址

　　银行名称：

　　中文：银行

　　英文：

　　银行地址：

　　第三条　组织形式

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条　银行宗旨

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济特区的建设服务。

　　第五条　适用法律

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章　资本

　　第六条　资本构成

　　银行的注册资本为元。

　　银行第一期的实收资本为元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占百分之，出资元，以现金投资。

　　乙方占百分之，出资元，以现金投资。

　　丙方占百分之，出资元，以现金投资。

　　丁方占百分之，出资元。以下列方式提供投资：

　　(1)以现金元投资;

　　(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括。

　　(3)和两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

　　以上(2)(3)两项合计共为元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对和的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由和自行负责。

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之，经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至元。

　　第七条　资本提供

　　订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条　出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

　　第三章　出资额转让及资本更改

　　第九条　出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条　注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十一条　董事会组成

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

　　第十二条　董事会权力

　　董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

　　第十三条　董事会议事规则

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

　　1.银行章程的修改。

　　2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

　　3.超过董事会规定的任何信贷额。

　　4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

　　5.银行政策、目标的修改。

　　6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

　　7.银行拟与其他人进行合并。

　　8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

　　9.年度业务计划的重大修改。

　　10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　11.银行每年分配给订约四方的红利。

　　12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　13.银行清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条　董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

　　第十五条　常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章　经营管理机构

　　第十六条　银行行政管理体制

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条　总裁、执行副总裁

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

　　第十八条　总经理、副总经理

　　银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

　　1.代表银行对外接洽业务。

　　2.谈判及签署文件。

　　3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

　　4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

　　7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

　　8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　9.运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章　业务

　　第十九条　业务范围

　　银行经营下列业务：

　　(一)本、外币放款和本、外币票据贴现;

　　(二)本、外币投资业务;

　　(三)外币和外币票据兑换;

　　(四)股票、证券的买卖和发行;

　　(五)资信调查和咨询服务;

　　(六)信托、保管箱业务;

　　(七)本、外币担保业务;

　　(八)出口贸易结算和押汇;

　　(九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

　　(十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

　　(十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

　　(十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

　　(十三)其他经申请批准的业务。

　　第七章　银行分支和附属机构

　　第二十条　分支和附属机构的成立

　　银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条　现有附属机构

　　现有和成为银行在的子公司，改名为。该两子公司分别在注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章　技术训练

　　第二十二条　技术训练

　　银行将调派和的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

　　银行行政及财务高级职员将安排在和的训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及和的条件而作出适当的决定。

　　第九章　确立银行设施

　　第二十三条　银行设施

　　为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

　　第十章　利润

　　第二十四条　利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

　　第二十六条　利润汇出

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

　　第十一章　财务会计与审计

　　第二十七条　财务会议制度

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条　货币单位

　　银行记帐本位币为币，除编制币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

　　第二十九条　审计与报表

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条　银行审计师

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条　会计年度

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第十二章　税务

　　第三十二条　税款

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

　　第三十三条　进口物资、设备

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条　减税、免税及退税

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章　保险

　　第三十五条　保险及付款

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章　银行职员

　　第三十六条　银行职员雇佣

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章　审批及注册

　　第三十七条　审批、生效日期

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条　注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九条　合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章　终止与清算

　　第四十条　终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　(一)银行发生严重亏损无力继续经营。

　　(二)订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

　　(三)因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

　　(四)银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条　清算

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二条　不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三条　保密

　　有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条　中方和丁方相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章　调解和仲裁

　　第四十五条　董事会内部调解

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条　仲裁

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七条　合同文字

　　合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条　通知书

　　订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通讯地址

　　第四十九条　法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第二十三章　附加条款

　　第五十条　修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条　前写合约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。

成立中外合资经营企业合约 篇12

　　序言

　　目?录

　　第一章?合营公司的组成

　　第二章?生产经营范围和规模

　　第三章?投资总额，投资比例及资本转让

　　第四章?利润分配和亏损负担

　　第五章?合营期限及终止合同

　　第六章?合营各方的责任

　　第七章?董事会

　　第八章?经营管理机构

　　第九章?财务会计制度

　　第十章?劳动管理

　　第十一章?设备、原材料和配件的采购

　　第十二章?纳?税

　　第十三章?保?险

　　第十四章?违约责任

　　第十五章?不可抗力

　　第十六章?争议的解决

　　第十七章?适用法律

　　第十八章?合同的变更与解除

　　第十九章?合同的生效及其它

　　_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第一章?合营公司的组成

　　1?1?本合同的合营各方为：

　　_________?国_________公司（以下简称甲方），在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________；

　　_________?国_________公司（以下简称乙方），在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

　　1?2?合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称：_________有限公司。

　　外文名称：_________。

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

　　1?3?合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

　　第二章?生产经营范围和规模

　　2?1?合营公司的生产经营范围是：

　　生产_________产品；_________（主要根据具体情况写）

　　2?2?合营公司的生产规模如下：

　　2?2?1?合营公司投产后的生产能力为年_________。

　　2?2?2?随着生产的发展，生产规模可增加至_________。

　　2?2?3?合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

　　第三章?投资金额，投资比例及资本转让

　　3?1?合营公司注册资本为_________（人民币）元（或双方协商的另一种货币）。

　　其中：甲方出资_________?元。占注册资本_________％

　　乙方出资_________元。占注册资本_________％

　　合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

　　3?2?甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。

　　3?3?合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。

　　3?4?1?注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

　　3?4?2?合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

　　第四章?利润分配和亏损负担

　　4?1?合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

　　4?2?合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

　　第五章?合营期限及终止合同

　　5?1?合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。

　　5?2?经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。

　　每次延长以_________年为限。

　　5?3?在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

　　第六章?合营各方的责任

　　6?1?合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　6?1?1?甲方责任：

　　（1）办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；

　　（2）办理申请取得土地使用权的手续；

　　（3）组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

　　（4）按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

　　6?1?2?乙方责任：

　　（1）按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。

　　（2）为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

　　（3）办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

　　6?2?在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

　　第七章?董事会

　　7?1?合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

　　董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。

　　7?2?董事长，副董事长及董事的_____为四年。_____期满如获继续委派，可以连任。

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

　　7?3?董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

　　第八章?经营管理机构

　　8?1?合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理_____为_________年。

　　8?2?总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

　　8?3?正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章?财务会计制度

　　9?1?合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

　　合营公司在中国开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

　　9?2?合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

　　9?3?合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

　　第十章?劳动管理

　　10?1?合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，_____，劳动_____及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

　　10?2?甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

　　第十一章?设备、原材料和配件的采购

　　11?1?合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

　　第十二章?纳?税

　　12?1?合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

　　12?2?合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

　　第十三章?保?险

　　13?1?合营公司的各项_____，均向中国人民_____公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的_____计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章?违约责任

　　14?1?合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

　　14?2?合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________（详见附件_________）。

　　14?3?合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

　　第十五章?不可抗力

　　15?1?合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

　　15?1?1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

　　15?1?2?受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

　　15?1?3?受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

　　15?2?在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

　　第十六章?争议的解决

　　16?1?发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国_____机构或双方同意的其它_____机构_____。在中国_____应遵守中国_____机构的_____程序，在其它_____机构_____应遵守该_____机构的_____程序。

　　_____裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

　　16?2?_____费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

　　第十七章?适用法律

　　17?1?中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

　　17?2?本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十八章?合同的变更与解除

　　18?1?经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

　　18?2?有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　18?2?1?企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　18?2?2?另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

　　18?2?3?另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

　　18?2?4?发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

　　18?2?5?合同约定的解除合同条件已经出现。

　　18?3?有下列情况之一的，合同即告解除。

　　18?3?1?双方商定同意解除合同。

　　18?3?2?_________。

　　第十九章?合同生效及其它

　　19?1?按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

　　19?2?本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。

　　19?3?本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

　　19?4?本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

　　甲方（盖章）：_________?乙方（盖章）：_________

　　代表（签字）：_________?代表（签字）：_________

　　_________年____月____日?_________年____月____日

　　签订地点：_________?签订地点：_________

成立中外合资经营企业合约 篇13

　　_________________有限公司地址：______________(以下简称甲方)和__________________公司地址：____________(以下简称乙方)经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议：

　　公司名称

　　第1条　中文名称：_________________________

　　第2条　英文名称：_________________________

　　经营范围

　　第3条　经营有关船用设备(以下简称船用设备)：

　　本公司的主要业务系代理__________________________

　　等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

　　经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_________________

　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

　　注册资本

　　第4条　公司注册资本的总金额为U.S.D.___________(大写______)美元，实收资本为U.S.D.___________(大写________)美元。

　　股权分配

　　第5条　甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

　　董事会

　　第6条　董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

　　第7条　董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

　　第8条　董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由聘请总经理任职书中规定，详见附件。(略)

　　第9条　董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

　　第10条　公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

　　第11条　总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

　　甲、乙方的责任

　　第12条　乙方负责开辟_________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

　　凡取得___________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。　　第13条　甲方应介绍推荐_____________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

　　会计与审计

　　第14条　公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于____年__月__日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

　　(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

　　(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

　　(3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过_________港币时，予以提取超额部分总金额___%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。

　　(4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

　　(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

　　第15条　在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

　　第16条　双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

　　第17条　总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

　　第18条　公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

　　生效、期限与终止

　　第19条　本协议经双方法人代表签字后生效。

　　第20条　经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

　　第21条　公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

　　第22条　本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

　　第23条　协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

　　第24条　协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

　　第25条　由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

　　清算

　　第26条　公司协议期满终止时，由董事会担任清算委员会任务，直到清算结束，宣布公司解散。

　　第27条　清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。筹建工作

　　第28条　自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

　　第29条　本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

　　第30条　董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

　　适用的法律及仲裁

　　第31条　本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以_______法律为准。

　　第32条　合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

　　第33条　若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

　　第34条　仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。不可抗力合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：

　　第35条　任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

　　第36条　在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

　　第37条　遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。协议文字和工作语言

　　第38条　本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

　　第39条　双方同意以汉语、英语作为工作语言。

　　通知

　　第40条　合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

　　___________有限公司　　_____________有限公司

　　地址：____________　　地址：______________

　　电传/电报：_________　　电传/电报：___________

　　电　　　话：_________　　电　　　话：___________

　　文本

　　第41条　本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。

　　甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方____________有限公司 ____________有限公司

　　签字：_____________　签字：______________

　　姓名：_____________　姓名：______________

　　职务：_____________　职务：______________

　　见证人　　　　　　　　　　　　　　见证人

　　签字：_____________　签字：______________

　　姓名：_____________　姓名：______________

　　职务：_____________　职务：______________

　　日期：_________________

　　____________________________________

成立中外合资经营企业合约 篇14

　　前 言

　　(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在 。

　　(以下简称乙方)其主要业务所在地设在 。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条 定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　XX公司是指甲乙双方合资经营的 公司。

　　1. 专有技术(Know-How)是指 方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3 专利(P___tent)是指 方从其关联公司得到的，以 方在 国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1. 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5 工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米，容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6 电站锅炉是指容量大小或等于 MW，用于发电的锅炉。

　　1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1. 筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间。

　　1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.1 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.1 主管部门是指 。

　　第二条 公司名称、法定地址

　　.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是 。

　　. 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　. 当公司合营期满、终止、解散或 方不再是公司资产拥有者时， 方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有" "或类似字样。 XX公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或 方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条 宗旨、经营范围

　　3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.XX公司的经营范围如下：

　　设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　装配、维修、保养和调试上述产品;

　　进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

　　初期目标：

　　________年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。 ________年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 千瓦电站锅炉为主。

　　发展目标：

　　________年以后根据市场需要，公司将把 千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。

　　第四条 注册资本和投资

　　.1 公司 ________年投资总额为 美元，注册资本为 美元，甲方缴百分之 ，为 美元，乙方认缴百分之 ，为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以 美元现金和价值 美元的技术做为其投资。

　　② ________年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本 美元。

　　③ ________年，甲乙双方各缴 美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本 美元。

　　④ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本 美元。

　　⑤ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本 美元。

　　对于上述.1①、②、③等项中提到的 现金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现金投资。

　　. 甲乙双方出资方式分别为：______ 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　. 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由 方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　公司名称;

　　公司成立年、月、日;

　　出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　出资年、月、日

　　出资证明书签发年、月、日。

　　.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　.6 由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给 方的一家关联公司时，如果符合下列条款， 方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;

　　当任何一方(以下简称"处置方")希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　. 公司开业日期起的第 ________年至第 ________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 ________年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条 利润分配和亏损分担

　　5.1 公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5. 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的 %。

　　5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头 个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5. 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之 ，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条 权利、债务和责任

　　6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6. 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持; 方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在 国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6. 在本合同期间， 方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条 董事会

　　7.1 董事会由 人组成，甲方 人，乙方 人，董事长由 方指定，副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 ________年，经委派方继续委派可以连任。

　　7. 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3 董事会职权如下：

　　修订公司章程;

　　延长公司期限，终止或解散公司;

　　决定年度生产计划、销售计划和发展计划;

　　批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　()通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(1)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(1)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(XX0)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;

　　(XX1)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;

　　()审批和其他公司或法律实体的合并或解散;

　　(XX3)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;

　　()有权对公司或代表公司出具担保;

　　(XX5)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;

　　(XX6)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(XX7)审批借贷资金。

　　7. 董事会会议

　　董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　董事会会议包括临时会议，至少在会议 天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3、(11)、(15)、(19)和(XX0)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。

　　董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　()如果全体董事在会议前或会议后签署"免予通知书"则召开董事会会议，可以免予通知。该"免予通知书"应归入会议记录档案内。

　　第八条 经营管理机构

　　XX1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　 总经理和副总经理职权为：

　　总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　XX公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　 总经理、副总经理任期 ________年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　XX5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条 技术投资和技术转让

　　9.1 方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9. 方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。

　　9.3 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9. 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。

　　9.XX公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和 方的关联公司 公司的计算机联机。

　　第十条 生产计划、购买和销售

　　.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 ________年生产 锅炉，而后生产 锅炉。

　　.XX公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

　　.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　. 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按 给其他类似合营企业的内部优惠价格向 方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向 方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信用证，或为 方所接受的其他外汇信用证。

　　.XX公司将在中国国内和国外销售其产品。 方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从 ________年起，公司产品的出口目标是百分之 ，并在开业后第 ________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

　　.XX公司将与 签订销售代表协议。

　　第十一条 银行帐户和外汇安排

　　1XX公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国以" "的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11. 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　XX公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按.5提出相应解决办法。

　　11. 公司支付外汇的顺序为：

　　外汇贷款;

　　公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　进口物资的价款及费用;

　　工程设计及其他技术服务费用;

　　方应得的技术转让提成费;

　　方应分得的红利;

　　(7) 方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付。

　　第十二条 财务、会计、审计、保险

　　1.1 公司的财务会计按照"中华人民共和国中外合资经营企业会计制度"制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　XX公司采用用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　1.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　1. 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国XX公司投保。

　　第十三条 税务

　　13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.XX公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响 方利益的那一部分税。

　　第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　1.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　1.XX公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　1.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　1. 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条 筹备期

　　15.1 公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.XX公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条 工会

　　16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.XX公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　XX公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条 期限、解散和清算

　　17.1 公司的合营期限为 ________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17. 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前 个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　公司发生严重亏损无力继续经营;

　　双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　双方一致认为有必要解散;

　　双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17. 公司宣告解散时，董事会应根据 ________年 ________月 ________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.XX公司解散后，各种帐簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查阅。

　　第十八条 不可抗力

　　1XX1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　1 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何 的，无论是以 的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、 和书面指示;或是指 、 、战争、 或其他 、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　1XX3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条 保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(___)公司终止有效日期起 ________年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起 ________年之后。

　　第二十条 违约责任

　　XX0.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于 天的合理期限内采取补救措施。

　　XX0. 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　XX0.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.XX条在违约事件发生后 天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　XX0. 上述XX0.1、XX0.和XX0.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　XX0.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第十一条 争议的解决

　　XX1.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　XX1. 如果双方在 天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请 仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　XX1.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　XX1. 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　XX1.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　XX1.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条 合同文件和文字

　　.1 本合同用中两种文字书写，两种文字具有同等效力。

　　. 本合同的附件为本合同的组成部分。

　　.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条 合同有效期与合同修改

　　XX3.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　XX3. 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　XX3.3 如果在本合同签字 天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条 通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通知可以用挂号、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲 方：______

　　乙 方：______

　　附件

　　会计程序

　　第一条 会计总则

　　1.1 此会计程序是 (以下简称乙方)和 (以下简称甲方)合资经营的 (以下简称"公司")的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

　　1.XX公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用 方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

　　1.3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

　　1. 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

　　1.XX公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

　　1.XX公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

　　1.7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

　　第二条 资本支付的计算

　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加 %来计算。

　　第三条 现金和往来帐户的计算

　　3.1 在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

　　3. 帐面汇率将按先进先出法计算。

　　第四条 财产盘存的计算

　　.1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

　　.XX公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。

　　第五条 固定资产的计算

　　5.1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

　　5. 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

　　第六条 无形资产和其他资产的计算

　　6.1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或 ________年期限内摊销完毕。

　　6. 筹建费用应在 ________年期限内摊销完毕。

　　第七条 成本和费用的计算

　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

　　第八条 销售和利润的核算

　　XX1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

　　X公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的 %。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

　　XX3 总经理在财政年度结算后的XX个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。

　　第九条 帐户分类和会计报表

　　9.1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月XX日前发送管理者和股东手中。

　　9. 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按 标准报告提供给乙方。

　　9.3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。