外商投资特许协议 篇1
本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的--(中国主管机构名称，说明该主管机构的法律性质，如“电管局”)和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、其主要办事处设在_______的一家私营公司_______(项目公司名称)订立。
说明
鉴于，电管局要求开发新的动力设施以保持和推动经济增长;
鉴于，电管局于___年____月___日发出公开通知，邀请有关方面按建设_______运营_______移交办法参加对_______的_______兆瓦燃煤热电厂项目的投标的资格预审;
鉴于，根据电管局发出的招标，发起人以公司的名义按建设_______运营_______移交办法投标承担这一电厂项目;
鉴于，电管局经认真评价所有竞标项目报价书后选定公司的报价书为最符合需要和最有利的报价书;
鉴于，公司有意于电站的设计、监造、融资、建设和运营，且电管局愿意按下述条件授权公司如此行事;
鉴于，电管局已获_______(授权法)授权订立本协议，且本协定已获_______必要的机构核准;
当事各方兹协议如下：
一、特许
第1条 用语定义
1.1 用语定义
1.2 其他说明
本协定中：
“人民币”系指中华人民共和国的法定货币。
凡提到的日、周、月和年，均指公历的日、周、月和年。
第2条 特许
2.1 特许的授予
电管局授予公司以在第2.4条规定的特许期内设计、建设、运营和维护电站以及向电管局出售电站的电力净输出和发电能力的专属权，但须受本协定各项规定的管束。
2.2 公司根据特许规定所承担的义务
根据本协定的规定，公司应在特许期内负责电站的设计、建造、检验、运营和维护，费用和风险由公司自己承担，但本协定中另有明确规定者除外。
2.3 运营项目的权利
公司在特许期内有权运营构成电站的所有资产、设备和设施。
2.4 特许期
特许期自目标完工日开始，为期_______年，除非按照本协定另作改动。在特许期终了时，公司应按照第12条的规定在无须任何赔偿的情况下将项目移交电管局。
第3条 先决条件
3.1 应由电管局履行的先决条件
电管局根据本协定履行义务的一个先决条件是，电管局至迟应在自本协定规定日期起的_______天内或在当事方可能书面商定的较晚日期前收到其形式和内容均符合电管局要求的下述文件：
3.2 应由公司履行的先决条件
公司履行其根据本协定所规定义务的一个先决条件是，公司应于_______或于当事方可能商定的较晚日期收到其形式和内容均符合公司要求的下述文件：
3.3 先决条件未履
如果到本协定规定的日期尚未达到上文第3.1或3.2条所述任何先决条件的要求，该项条件的受益当事方可延长履行条件的时间，可放弃此项条件，也可以书面通知另一当事方的方式终止本协定。如以此种方式终止本协定，任何当事方均不应因此种终止造成的损失或赔偿而对另一方承担责任。
3.4 生效日
各当事方应在另一当事方应履行的所有先决条件已符合要求或予以放弃时向该当事方提出书面通知。上文第3.1和3.2条所列各种先决条件得到履行或以书面形式放弃的日期应为本协定的生效日。
3.5 电管局履行付费义务的补充先决条件
电管局履行其接受或支付约定能力或在与检验和验收无关的情况下接受或支付电站的电量净输出义务的一个补充先决条件是，电管局应已收到或放弃收取下述文件：
二、项目建设
第4条 现场的购置和使用
4.1 土地的购置
电管局应负责现场及其通道的购置。电管局至迟应于_______允许公司使用现场。电管局应保持现场不涉及任何留置权和债务负担，但对公司根据本协定而具有的权利和义务无实质性不利影响的留置权和债务负担除外，以使公司在特许期内拥有对现场的自由专属使用权。
4.2 现场使用的限制
电站应设在现场，未经有关政府主管机构的书面同意，公司不得将现场用于项目以外的任何目的。
4.3 购置成本
公司应向电管局预付购置现场及其通道的款额为_______的费用。
第5条 设计
5.1 设计要求
公司应依照下列标准编制项目设计：
5.2 设计标准审查
公司应于适用于本协定的重大日期或其之前就附录10所列初步设计标准以及所有列明的可适用的技术规格进行审查并编写书面报告，以便就其中存在的任何不致处或模糊处向电管局提出建议或请求对其做出澄清或给予进一步的揭示，如果公司未能通知电管局、未能发现初步设计标准中存在的任何错误和疏忽之处，或未能将实际发现的任何错误或疏忽之处通知电管局，由此产生的一切费用均应由公司承担。
5.3 公司改动设计标准的权利
公司可以在依照第5.2条编写报告时对设计标准提出改动或澄清，只要此种改动或澄清能够加快建设、减少建设或维护费用或改进项目的质量。电管局应于适用于本协定的重大日期或其之前就提议的改动是否可以接受向公司提出意见并就报告中提出的任何问题或澄清请求做出答复。
5.4 设计的审查和核准
公司应于适用于本协定的重大日期或其之前依照附录13所列程序将详细的设计图纸提交电管局审查。电管局应及时审查公司提交的设计图纸。如认为设计图纸不能接受，电管局应迅即通知公司，公司则应及时提供任何必要的澄清或更正，公司无权以因需提供此种澄清而造成延误或花费为由要求任何赔偿。如果电管局未在附录13规定的可适用期限内对设计图纸提出异议，即应认为电管局对此种设计图纸和规格并无异议。公司不得在未事先征得电管局的书面标准的情况下对项目的设计图纸和规格做出任何更改。
5.5 公司的责任
公司应对项目设计中的任何缺陷承担全部责任。不得将电管局未对设计图纸、规格或其中的任何改动提出异议解释为电管局放弃本规定为其规定的权利，或对公司根据本规定所承担的任何义务的解除。为此，公司：
第6条 建设
6.1 公司的主要义务
公司应依照本协定负责所有建设工程并承担建设工程的一切费用和风险。在不限制前一句中一般规则的情况下，公司的责任应包括如下方面：
6.2 电管局的主要义务
电管局应负责：
6.3 交通道路
电管局应于本协定适用的重大日期或其之前依照附录1所列规格建造和完成交通道路。电管局应在特许期内维护交通道路，成本和费用自负，但交通道路因公司、建设承包商、运营和维护承包商或其各自的任何雇员或代理人的过失或读职而受到损坏者除外，此时无论是由电管局还是由其承包商进行一切此类维修的费用均应由公司承担。电管局应自生效日起为便于进行初步合同工作而向公司提供进出现场的适当通道。
6.4 现场的准备工作
公司应依照本协定的所有要求为建设工程进行现场的准备工作，费用自理。
6.5 建设工程的质量
公司应确保依照已核准的设计并按本协定所列标准和规格(包括但不仅限于谨慎工程和运营惯例)实施建设工程，或在无具体规定的情况下以适当的、娴熟的方式利用新的优质材料和设备施工。
6.6 质量保证和质量管制
在建设工程开始前，公司应根据附录14中说明的原则设立由公司和建设承包商依循的质量保证和质量管制方案。公司应经常向电管局提供关于已完成或正在进行的建设工程的质量管制结果的完整文件。在不影响公司对本协定的义务的情况下，电管局有权参加或审查公司和任何建设承包商的质量管制检查和方法，以证实有关的建设工程符合第6.6条中的质量要求。公司应协助进行此种定期检查。
6.7 建设人员
公司应提供或确保建设承包商提供实施建设工程所需要的所有技术娴熟、必要证明一应俱全的人员。在建设工程开始前，公司应将公司和建设承包商指派到项目上的所有主管人员的名单连同其资历简介一并送交电管局审核。
6.8 设备和材料
公司应提供或安排提供实施建设工程所需的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，费用由公司支付。
6.9 建设承包商的选定
公司为了履行根据第6.1条所承担的义务，应有权挑选一合格的承包商作为实施建设工程的建设承包商。公司和建设承包商还应有权将合同授予设备、材料和服务的供应商。建设承包商应按第19条的规定根据电管局核准的建设合同实施建设工程。建设承包商应通过公开招标或直接提名选定，但须经电管局核准。凡是中华人民共和国的建造承包商，均应由电管局推荐。
6.10 图纸和技术细节
公司应在单元或电站交付使用后三十(30)天内视情况向电管局提供_______(_______)份单元
或电站的“最后”设计图纸和图样的副本以及_______(_______)份电管局合理请求提供的与项目有关的其他技术文件或资料的副本，其中包括但不仅限于下述各项：
6.11 电管局提供的电力设施和服务
电管局应配合建设工程承担下述工作：
6.12 项目时间表;重大日期
6.13 进度报告
公司应(每月)(每季度)向电管局提交有关建设工程进度的报告，报告应比较详细地说明已经完成和尚在进行的建设工程以及电管局可能会适当要求说明的其他事项。进度报告是对公司依照第6.7条向电管局提供的关于质量管制方案的资料的补充。
6.14 建设中的预期延误
6.15 设计的改动
公司可在建设期间随时对已核准的项目设计提出改动，但所有此类改动均应符合适用于项目的各项设计标准并符合所有适用的法律和条例。未经电管局的书面核准，公司不应做出任何此类改动。
6.16 监测
电管局应有权随时监测建设工程并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。此种监测和检验的一切费用均应由电管局承担。电管局拟进行的任何检验应提前通知公司。公司应给予并责成建设承包商给予电管局可能适当请求提供的进人现场的便利(包括为电管局的代表提供临时办公设施)、援助和设备，以使电管局得以对建设工程进行监测和检验。任何此种监测和检验均不得干扰建设工程的进展。公司应为电管局及其适当授权的代表和代理人检查现场提供并责成建设承包商提供所有设计图纸和图样的副本。凡系对机密资料或专利资料的此种检查，均须遵守第15.3条的保密规定。
6.17 工程的拒收等
电管局应有权在完工日之前的任何时候以书面形式拒收任何不符合本协定规定的工程、材料和设备，并要求公司对此工程作出纠正或改用合适的材料及设备。
6.18 义务的不予免除
电管局未能监测、检验或拒收建设工程的任何部分，不应解释为放弃本协定对电管局规定的任何权利，也不应免除公司根据本协定所承担的任何义务。
第7条 检验
7.1 检验程序
当事各方应在规定期限内依照附录5所列程序执行检验方案，以证实项目符合本协定中确定的设计标准和规格以及适用的法律和条例。电管局应接受任何此种检验期间发出的全部电力，并按相当于能源费用的数额支付检验期内提供给交付点的能源费。
7.2 检验期间的燃料
检验期间使用的所有燃料均应由电管局提供，并应符合燃料规格，其一切成本和费用一律应由电管局自理。凡与检验期间使用的燃料有关的供应、数量、检验、充足性、安全性、储存和损失风险，均应受第10条和附录4中规定的管束，但附录5中另有明文规定者除外。
7.3 检验的参加
电管局应有权由其代理人和专家出席在现场的任何检验。如已依照第7.4条发出书面通知，且电管局已以书面形式谢绝参加检验，则可在无电管局代表参加的情况下按通知时间进行检验。
7.4 检验通知
公司至少应提前十四(14)天或在经各当事方商定的更短期限内将其提议开始在现场进行任何检验的日期书面通知电管局。此种通知应说明提议开始检验的日期和时间，并应在其他方面符合附录5的要求。
7.5 证书
每次检验完成后，公司应立即出具检验已经完成的证书，并应向电管局提供此种证书副本，证书应比较具体地说明检验程序和每次检验的结果。电管局应在附录5中规定的期限内以书面形式，将电管局接受或拒绝接受此种检验结果的意见通知公司。依照本协定完成各个
单元的建设工程后，公司应立即书面通知电管局。
公司和电管局应在此种通知后迅速按附录5中的规定进行联合检查，以证实该单元的建设工程已经依照本协定完成。电管局随后应立即出具证明该单元的建设工程已经完成(“完工证明”)的证书，或以书面形式将出具完工证明之前尚需进行的工作通知公司。如果电管局未在附录5中规定的时限内进行检查、出具此证明或发出通知，即应认为已在附录5规定的日期出具了完工证明。2号单元的完工证明也应视电站的完工证明。有关的完工证明一经出具或被认为已经出具，即应认为单元或电站已交付使用和已到完工日。
7.6 提前完工
如果某一单元的完工日在该单元的目标完工日之前到达，电管局应向公司支付数额为_______的提前完工奖金。
7.7 不予免责
电管局检查和接受建设工程并出具完工证明，并不免除公司对项目设计或建设中的缺陷或延误的各种责任。
7.8 检验争端
如果电管局与公司之间对本协定第7条规定的检验的结果产生争议，应依照第20条解决此种争议。
第8条 完工延误和放弃
8.1 完工延误
8.2 因公司延误的约定赔偿金
如果公司因其自己的行为或不行为而非因电管局的过失而未能在某单元或电站的目标完工日后的三十(30)天内交付该单元或电站，公司应自该日起直至该单元或电站(视情况而定)的完工日止逐日向电管局偿付约定赔偿。
(一)发生在上述第三十(30)天后，头六十(60)天内的该单元完工日延误，应按每单元每日偿付_______美元的款额;
(二)发生在上述第六十(60)天后的延误，应按每单元每日偿付_______美元的款额。
为偿付此种约定赔偿金，电管局应有权动用保证金，直至其全部用尽，而在此之后公司即不应再因建设工程完工延误而对电管局负有进一步的赔偿责任。
8.3 长期延误;放弃
如果因为公司的过失而非因为电管局的过失：(a)电站未在电站目标完工日(目标完工日以可因不可抗拒力情况造成的延误、电管局造成的延误或电管局准许延期而延长的情况为准)以后三百六十五(365)个日历日内按完工日完工;(b)公司放弃或被视为已经放弃电站的建设，则公司在依照第8.2条支付或应付电管局的任何款额付讫之后，应以约定赔偿金的方式向电管局偿付以保证金支付后的差额部分。
8.4 被视为放弃
如果公司采取下列行动，即应认为电站的建设已被放弃：
8.5 退还保证金
电管局至迟应在电站完工日后的_______(_______)天内退还全部或尚存保证金。
三、项目的运营和维护
第9条 运营和维护
9.1 公司的主要义务
公司在整个特许期间应按自行承担费用和风险的方式负责电站的管理、运营、维护和维修。公司应确保在整个特许期间始终按照谨慎工程和运营惯例经营电站，使其处于良好运营状况并能在运营参数范围内安全而稳定地供电。
9.2 计划断电供期
公司应有权利用附录7中所规定的计划断供期，以便对单元或电站进行计划中的检修、维护、检查和维修。各当事方应在不晚于一号单元目标完工日前六十(60)天而且至少在特许期期间每年年底前六十(60)天之内议定下一年期间计划中的年度断供期，但断供期应根据附录7中规定予以修订。公司在出现任何未计划断供或强制断供时立即通知电管局，并应向电管局书面提供对未计划断供或强制断供可能的期间的最接近的估计，对这种未计划断供或强制断供的原因的详细说明以及正在采取的补救措施。
9.3 安全和技术准则
各当事方应在不晚于一号单元目标完工日前一天时组织一指导委员会。委员会应由公司代表_______名和电管局代表_______名组成。指导委员会应不定期地举行会议，但最初时不得晚于一号单元目标完工日前_______个月，以讨论并商定运营程序和安全与技术准则，以便在运营参数和电管局系统要求范围内或按照谨慎工程和运营惯例结合电站运营予以实施。一俟这类运营程序和安全与技术准则得以议定，公司即应照章对电站进行运营。
9.4 供电
供电的确定应按附录7的规定行事，以其中所规定的各种因素为基础，包括第9.2条及适用情况下的第9:5条中所规定的计划断供期、强制断供期的未计划断供期等因素。各当事方应商定年度供电表，并应在考虑到各当事方的要求的情况下不时对供电表进行审查。在议定这类供电表时，公司应充分考虑到电管局的要求并应尽最大努力予以满足。
9.5 (略)
9.6 电管局设施的维护
电管局应按照其内部运营程序、标准和准则安全而谨慎地运营和维护或安排运营和维护输送线、电网和电管局其他系统和设施，以确保电站电流净输出接收和配电系统的可靠性。
9.7 检查和维护手册
公司应根据运营参数编制电站检查和维护手册，手册中应包括进行定期和年度检查、例行维护、大修维护和年度维护以及调整和改进检查和维护方案的程序和时间安排表。公司应允许电管局查阅和审查这种检查和维护手册。
9.8 维护不履
公司应按电管局可满意接受的形式和金额提供保证、信用证或其他担保，以支付未能妥善维护项目的费用。如果公司未能按照本协定维护电站，电管局可将未履一事通知公司。如果公司在收到这一通知后未能迅速进行纠正性维护，电管局可自行维护，风险和费用由公司承担。在这种情况下，公司应允许电管局雇员、代理人或承包商为此目的而进人电站。电局应确保所有进行这类运营的人员在尽可能少干扰电站运作的情况下从事自己的工作。
9.9 公共安全
如果项目或其任何部分会发生不安全情况，电管局可对现场或运营或电站的进人实行限制，直至电管局确信电站已经安全时为止。电管局应指示公司在其通知中所规定的时间内做到项目安全。公司对这类限制进人或运营的情况无权获得任何赔偿。
9.10 电管局的进人
电管局可随时进人电站监督运营和维护工作。
9.11 运营和维护承包商
公司为了履行其根据本第9条规定所承担的义务，有权选出一名合格的承包商作为运营和维护承包商，对各单元和电站进行管理、运营、维护和维修，但须有电管局事先的书面许可。电管局有权在公司予以执行前根据第19条规定对拟议的运营和维护合同进行审查。电管局在公司提出核准运营和维护承包商和运营和维护合同的书面请求后十五(15)天内如无书面反对意见提出，即应认为电管局已同意提议的运营和维护承包商和提议的运营和维护合同。运营和维护承包商的任命并不免除公司根据本协定规定所承担的任何义务。
第10条 燃料供应
10.1 燃料交付
一切燃料均应按照附录4中所确定的交货时间表交付。当事方彼此间应及时协商，以编写对这类交付时间表的修订或修改，说明拟由电站使用的燃料的预计时间和数量。煤炭和石油均应交付至附录4中所规定的适用的转交点。
10.2 质量
一切燃料均应符合附录4中所述燃料规格。
10.3 检测
在每次将燃料交付至转交点前，将由各当事方对适当的抽样联合进行检测和分析，以确保切实符合附录4中的燃料规格。一切检测均应严格按照附录4中所确定的检测程序进行。
10.4 供应
电管局应确保公司所要求的充分的燃料储备的供应。现场发生任何意外的燃料短缺时，公司应负责迅速通知电管局。应要求公司在设在现场的储存设施中保持不少于三十(30)天的燃料供应。
10.5 储存和安全
交付至现场的煤炭应存放于附录4中所指定的煤堆中。交付至现场的石油应储存于公司建造的贮油池中。一切燃料一经交付至适用的转交点，即应由公司负责其安全，并应由其负责根据谨慎工程和运营惯例对煤堆和油贮设施进行运营和维护。
10.6 损失风险;保险
在燃料交付至转交点后，即应由公司负责并承担无论何种原因造成的燃料损坏或损失的风险。公司应确保(并应就此向电管局提供证据)一直就损坏或损失同某一著名保险公司进行了燃料的全额更新价值保险，而且任何保险收益都由电管局收取。对于保险未予包括的任何这类损坏或损失，公司应立即向电管局做出偿还。
第11条 供电;收费
11.1 供应
公司应根据电管局按照附录7规定发出的发送指示在交送点将电站电流净输出送交电管局，电管局应根据这类发送程序接收并支付所有送电，但应以附录9所列运营参数为限。在特许期间，公司应将电站约定能力专用于电管局，且在未得到电管局事先的书面同意或指示情况下，不得将电流净输出中任何部分出售给任何第三方。
11.2 数量
公司交送电管局的电量应根据附录6中规定予以监测、测量和记录。
11.3 通知
只要发生任何引起或可能引起电站不能按规格规定在运营参数范围内运营的情况(不包括计划断供)，公司应立即向电管局发出通知。只要发生任何引起或可能引起电管局不能按照电管局以前发出的发送指示接受送电的情况，可行时还包括第9.5条所述各种情况，电管局应立即向公司发出通知。
11.4 收费
只要公司未违反本协定所规定的义务，并在接受有关这类违约的规定或有关人力不可抗拒情况的规定的管束的情况下，电管局应按附录3中所列并作了更具体说明的数额向公司支付下述约定能力费和电流净输出费：
11.5 收费发票
在本协定规定期间每一月月底前，公司即应就该月向电管局送出根据附录3编制的发票。电管局在收到发票后______(______)天之内应按每张发票上款额向公司付款。
11.6 付款
向公司支付的一切费用均应以附录3规定的货币支付并应按附录3规定的时间、地点和方式转人规定的账号。
11.7 收费争议
如果电管局对任何发票中所列款额表示异议，则应在收到该发票三十(30)天内告知公司并支付无争议部分数额。有关尚剩部分的争议应按第20条中规定予以解决。发票到期日以后向公司支付的一切款额均应加上按任何融资文件规定应付公司的利率计算的利息。
11.8 中国银行账户的使用
公司与项目有关的需要外汇的所有财会事项，包括还本付息和收人的汇回本国，均应通过经各当事方核可的某一中国银行账户完成;但是，外国贷款人和证券投资者用以支付外国承包商或卖主所提供的服务或在中华人民共和国以外地方采购的设备或材料的外汇，则可无须通过中华人民共和国账户划拨而可直接向这些人支付。
11.9 对外币账户的表示同意
电管局应确保公司、建设承包商和运营和维护承包商在必要时取得对在中华人民共和国内的外汇银行账户的开户和经营及收人的保留所表示的同意，包括对不仅限于向这类账户中支付所有在融资支付项下收到的外汇和从中提款。电管局应确保公司获准将为根据本协定实施和完成项目所需的资金从中提款。电管局应确保公司获准备将为根据本协定实施和完成项目所需的资金从其在中华人民共和国中的账户划拨至其在中华人民共和国之外的账户，包括但不仅限于融资文件、建设合同、运营和维护合同和与项目有关的保单中所合理要求的账户。
11.10 外汇
公司应有权将项目收人从人民币兑换成_______，以便在特许期间支付项目费用、还本付息和在符合第11.11条规定情况下支付股本盈利。电管局应确保时常为这种兑换提供外币。如果公司有时候不能将其人民币兑成_______，电管局在接到公司书面请求时应负责在公司提出要求兑换的书面请求三十(30)天内按照当前的政府汇率进行这种兑换。
11.11 利润的汇出
公司有权在每一财政年度底将其年利润汇往国外、条件是：
11.12 财务报表
公司在开展其业务和活动时应保持应有的勤奋和效率，按健全的国际金融和商业标准和惯例行事，并应通过编制并向电管局送交下述财务报表而对其业务的各个方面作出充分证明：
四、项目的移交
第12条 特许期后的移交
12.1 移交的范围
公司应在移交日在了清和清除一切债务、留置权、不动产债务、抵押权、物权担保、环境污染和除不对电站价值造成重大不良影响或不干扰其运营的电管局物权担保和其他日常性不动产债务外的各种类型或性质的债权的情况下，向电管局或其委派人移交公司在维护得当并处于良好工作状态的电站的一切权利，所有权和权益以及其使用现场的一切权利。公司还应在该日向电管局提供运营手册、运营简介、移交说明、设计图纸以及电管局为能继续电站运营而可能直接或由其委派人合理要求提供的其他资料。
12.2 最后检修
公司应在经与电管局协商的情况下在移交日前十二(12)个月内对电站进行一次计划中的维护性全面检修。
12.3 备件
各当事方应在移交日前至少六(6)个月内举行会议并就拟移交的备件清单、移交的技术细节和有关保证安排成一致意见。在移交时，公司应向电管局移交足以满足电站为期( )个月正常需要的备件。
12.4 保修
在移交日时，公司应保证电站处于良好运营状况，维护妥善(正常耗损除外)而且符合本协定规定的一切安全和环境标准。公司还应进一步保证它将对自移交日起十二(12)个月期间项目任何部分因材料、工艺或设计的缺陷或因公司(或运营和维护承包商)在特许期间的任何行为或不行为而发生的任何缺陷或损坏(普通损耗除外)实行纠正。电管局在发现任何这类缺陷或损坏后应立即通知公司。此类通知无论如何至迟应在十二(12)个月保修期到期之前发出。公司在收到该通知时应尽快纠正缺陷，费用由公司自理。如果公司在电管局通知后一段合理的时间内未能或拒绝纠正缺陷，则电管局有权自行或雇请第三方纠正缺陷。在这种情况下，公司应支付纠正工作的合理而必要的费用。
12.5 承包商保修单和保险的移交
公司在移交时应将承包商和供应商所有未到期保证和保修单以及所有保单、暂保单和背书移交给电管局或其委派人。
12.6 技术的移交
在移交之日，公司应在技术和专门知识可由公司移交或转让的最充分范围内向电管局或其委派人移交和转让或责成移交或转让一切与电站的运营和维护有关的技术和专门知识，包括以许可证或副许可证的方式。
12.7 培训电管局人员
公司应根据附录6所列培训方案自费安排向电管局指定的为电站运营所需的人员提供充分的培训。作为移交工作的一部分，公司和电管局应开展联合测验方案，以确定指定人员已接受充分培训而能接管电站的独立运营和维护工作。
12.8 合同的取消，转让
在接受第12.5条和第12.6条管束的情况下，如果电管局提出要求，公司订立的而且在移交时仍然有效的任何运营和维护合同、设备合同、供货合同及所有其他合同应由公司予以取消，电管局不应对因此而产生的任何取消费用负赔偿责任，而且在这方面公司应给电管局以赔偿并使其不承担任何责任。否则，公司应努力将这些合同转让给电管局。
12.9 为公司所有物品的迁出
公司应在移交日之后六十(60)天内自费将为公司所有的一切物品自现场迁出，除非当事双方另有协议。如果公司在上述时间内未能迁出这类物品，则电管局在将其意向通知公司后可将这些物品移至某一合适地点安全保存。这种移运和存放所涉及合理的费用和风险应由公司承担。
12.10 风险的转移
在移交日之前，公司应承担电站整体或部分受到损失或损坏的一切风险。但损失或损坏系因电管局违反本协定规定的义务的行为或不行为所造成者例外。
12.11 移交的费用
对于第12.1条至12.6条所规定的移交和转让，不应由电管局向公司支付任何赔偿或采购费用。公司和电管局应各自负责自已的费用和开支，包括由电管局或其委派人移交电站所涉及的法律费用和开支。电管局应自费取得或实现一切核准并采取可能为这种移交所必需的其他行动。
12.12 维护保证金的退还
电管局应在不晚于移交日后十二(12)个月的时间内退还全部或尚存的维护保证金。
12.13 移交程序
电管局在公司应在特许期结束前六(6)个月内举行会议并就电站移交的详细程序达成协议。在这种会议上，公司应提交拟移交的结构物、设备、设施和物品的详细清单及其负责移交的代表的姓名，电管局应将其负责移交的代表的姓名通知公司。
12.14 移交的效力
自移交日起，本协定所规定的义务和权利应予终止，但第12.4条规定的公司义务除外;电管局或其委派人应接管项目的运营。
五、各当事方的一般义务
第13条 电管局的一般义务
13.1 遵守法律和条例
电管局任何时候均应遵守任何政府当局发布的一切有关法律、条例和法令的规定。
13.2 法律和条例的变动
如果在本协定之日以后适用于本项目的中国法律、条例和法令或与任何核准有关的任何物质条件发生了对公司权利和义务有着重大不良影响的变动，公司可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使公司处于其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位，公司应在根据本条规定提出的任何通知中适当详细地表明这类变动所造成的费用增长情况及公司建议如何应付这类变动的意见。如果本条适用的任何支出的增长中包括资本支出，公司应在有关项目的经济寿命期间努力为这一支出融资。公司不得根据本行规定就电站在合理和谨慎运营状况下本来不会产生的费用提出任何赔偿要求。
13.3 纳税优惠
电管局应确保公司就其不实施本协定方面可能应纳的任何税款取得享受适用的中华人民共和国税法和条例规定所许可的最大限度的纳税优惠待遇的权利。
13.4 税法和条例的变动
应允许公司利用有利于公司的中国税法和条例的一切变动。如果本协定签署后发生的中国税法和条例变动减少或取消了第13.3条所述纳税优惠待遇或大大增加了公司的负担，应给予公司以适当的补偿。这类补偿的确切性质和方法应由当事方相互协议确定。
13.5 必要核准、许可和授权一览表
电管局应向公司提供电站建设、运营和维护所需一切核准、许可和授权的一览表。
13.6 协助取得核准、许可和授权
电管局应尽其最大努力协助公司取得一切核准、许可和授权。在适用的规章制定规定可行的范围内，电管局还应尽其最大努力协助协调这类核准、许可的授权的过程，并减少公司在取得或延长核准、许可和授权方面须与其进行交涉的不同政府机构的数目。电管局根据本条规定所承担的协助公司义务不应免除本协定所规定的公司应取得必要的核准、许可和授权的义务。
13.7 进出口
电管局应确保公司、建设承包商和运营维护承包商或其授权代表可往中华人民共和国进口电站建设、运营和维护所需的各种物品的设备，包括但不仅限于备件。此类进口应根据中华人民共和国现有法律和条例缴纳优惠进口税和海关规费。电管局应确保公司和向公司提供服务的任何人有权不受限制地出口根据本条规定进口的各种物品和设备，但应根据中华人民共和国现有法律和条例缴纳这些物品和设备的优惠出口税和手续费。电管局应根据公司的要求采取一切合理的措施以加快为进口和出口这类物品和设备所需的任何同意书的签发。
13.8 人境;就业许可
如公司提出要求，电管局应采取一切合理的措施，以加快公司、建设承包商和运营和维护承包商的外国人员和其他为电站向公司提供服务的人员人境和就业许可的签发。公司的任何这类要求均应包括所有有关申请费和填写完整的申请表，以及人境和就业当局要求的其他资料。
13.9 公用事业设施
电管局应确保向公司及时地提供一切公用事业设施如电、水和通信等为电站建设、运营和保养所必需的设施，并按不高于对利用与向公司提供的服务基本相当的服务的商业客户的一般收取标准优惠收费。除非另有规定，电管局应自费负责这类设施同与现场邻近的各点的通连和扩展。
13.10 不予干涉
在接受本协定规定管束的前提下，电管局不得干涉电站的建设、运营的维护工作，但出于保护公共健康、安全和履行其法定职责需要时除外。在公司提出要求的情况下，电管局应做出最大努力减少第三方可能对项目的任何干涉。
第14条 公司的一般义务
14.1 所有权的变动;股份转让的限制
14.2 遵守法律和条例
公司应始终遵守政府当局发布的一切有关法律、条例和法令。公司应经常取得与适用于项目的已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料，并应始终被视为已对这些资料有充分的了解。
14.3 法律和条例的变动
如果在本协定之日后中国法律、条例和法令发生了大大有利于公司的变动，电管局可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使公司处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位。
14.4 安全标准
公司应遵守以下文件中所列保健和安全标准：
14.5 环境保护
公司应保持现场(包括土壤、地面和地表的水和空气)免受环境污染，应以一种使现场及其周边环境免受污染的方式运营和维护电站、保护现场和周围的环境，并应采取一切合理措施在建设、运营和维护期间预防或最大限度地减少对设施、建筑物住区的干扰。
14.6 核准、许可和授权
在受本协定规定管束的前提下，公司应自费取得的保存为项目建设、运营和维护所需的要求以或可能以公司名义取得的一切核准、许可和授权。
14.7 保护考古、地质和历史文物
公司应采取有效措施保护在电站建设、运营和维护期间发现的考古文物、化石、古墓和遗址、历史艺术珍品以及任何其他具有考古、地质和历史价值的物品。公司应在任何这类发现后立即将有关发现及其已经或提议采取的各种保护措施通知电管局。电管局在收到此类通知时，应迅速核准公司采取或提议采取的保护措施或就要求进一步采取的措施发出书面指示。公司应以应有的小。谨慎实施要求采取的这些措施。采取这些保护措施所需的一切费用应由电管局承担。因采取这类措施而造成的项目时间表的任何延误，应以适当延长施工期或特许期或二者同时延长作为补偿。
14.8 中国服务和货物
14.8.1 使用
凡是中国的服务和货物在质量、服务、有关专门知识、交付时间和价格方面具有竞争力时，公司应利用中国的服务和货物，并应确保其承包商和分包商遵守这一规定。
14.8.2 公开招标
如中国承包商能提供所要求的那类服务和货物，公司应在其合同的公开招标书中列人中
国承包商，并应要求其承包商在分包合同方面也这样做。在对合同标书进行总体评估时，公司应考虑到投标者利用中国服务和货物的情况。公司应负责确保其承包商和他们的分包商遵守这些规定。
14.8.3 未来特许
在对公司或其任何子公司关于未来特许的投标进行评估时。电管局可考虑到公司在开发、建设和运营电站时利用中国服务和货物的情况。
14.9 利用中国劳动力
除公司固定工作班子和所需最低限度的外国专家外，项目建设、运营和维护时应雇用有竞争力的中国劳动力。公司应遵守中国劳动法和尊重工人的权利。公司应负责确保其承包商和他们的分包商遵守这一规定。
14.10 项目文件的协调
公司应确保一切项目文件、融资文件、公司持股人间的任何协议、公司章程和与项目有关的各种保单同本协定各项规定保持一致。
14.11 税款、关税和费用
公司应根据中华人民共和国及任何其他政府当局适用的法律和条例缴纳一切税款、关税和费用，其中包括但并不仅限于公司应付的所得税和公司税。
14.12 保险
公司应自费取得附录16所要求的保险并使其在生效日至完工日期间保持有效;公司应向电管局提供保单和有关保险费付款凭证的副本。
14.13 为承包商负责
公司应像为公司及其雇员的行为和不行为负责那样为其承包商和他们的雇员的行为和不行为负责。
14.14 融资文件中的规定
公司应尽最大努力在融资文件中包括下述规定：
14.14.1 贷款人以可供电管局合法实施的方式向电管局作出的一项有约束力的承诺，即，只要本协定生效和只要电管局不发生带有经常性的违约情况，贷款人将不采取任何行动(根据本协定授予公司的权利行事除外)干扰、影响或妨碍电管局根据本协定所享有的权利，包括但不仅限于享受其建设、运营和维护项目的权利，并且在电管局得到下文(b)项所规定的补救权以前将不采取任何行动终止或影响本协定。
14.14.2 贷款人同意
14.14.3 贷款人承认电管局的留置权和物权担保应从属于融资文件中所规定的贷款人的留置权和物权担保。
14.15 电管局的物权担保
在财务交割时，公司应授予电管局以对本协定和其他项目文件中所规定的一切公司权利、所有权和权益和物权担保，以作为公司履行本协定所规定义务的保证，并应授予电管局以为根据适用法律完成和行使这种物权担保所需的其他权利。此种物权担保须有贷款人的核准，并应仅从属于根据融资文件向贷款人提供的物权担保。
第15条 电管局和公司共有的义务和权利
15.1 不可抗力情况
15.1.1 因不可抗力情况暂停履约
各当事方均应有权暂停履行其根据本协定所承担的义务，但仅以这类履约受到超出其控制的情况如天灾、战争、敌对行动、禁运、火灾和进出口限制(均属“不可抗力情况”)等为限。本协定15.1.1条中所述情况只有在宣称受到不可抗力情况影响的当事方在协定订立时不能在合理范围内预见到这种情况或不能在合理范围内避免或克服这种情况或其后果时才构成暂停权。宣称遇到不可抗拒力情况的当事方应在不可抗拒力情况不再存在后尽快恢复对其根据本协定所承担的义务的履行。
15.1.2 适用于公司的例外情况
公司无权将下列情况视为可暂停履行其根据本协定所承担的义务或使其免负不履责任的不可抗力情况：
15.1.3 适用于电管局的例外情况
电管局无权将下列任何情况视为可暂停履行其根据本协定所承担的义务或使其免责不履责任的不可抗拒力情况：
15.1.4 程序
宣称受到不可抗力情况影响的当事方应立即以书面形式向另一当事方发出通知并说明这种不可抗力情况所造成影响的详细情况，包括这种不可抗力情况发生的日期和估计停止的日期及其对当事方根据本协定所承担的义务的影响。
15.1.5 费用;订正时间表
在发生不可抗力情况时，各当事方均应负责自己一方因发生不可抗力情况所造成的费用，但下文第15.1.8条所规定的情况除外。本规定为履行某项义务而规定的任何时间期限应适当延长一段与不可抗力情况对义务履行产生影响的期间相当的期限。
15.1.6 因不可抗力情况终止
如果任何不可抗力情况妨碍或阻止某一当事方履约的时间长于自这种不可抗力情况发生之日起_______天，则各当事方应通过协商决定继续履行本协定的条件或经相互议定终止协定。如果在自这种不可抗力情况发生之日起_______天内各当事方不能就这类条件达成一致意见或不能经相互议定终止协定，则任何当事方均可通过向对方发出书面通知而终止协定。
15.1.7 协商和减轻影响的义务
受不可抗力情况影响的当事方应作出适当的努力减轻不可抗力情况所造成的影响，包括根据这类措施可能的效果支付适当的款额。各当事方应彼此协商，以确定为减轻这种不可抗力情况所造成的对各当事方的损失而应予以实施的合理的措施。
15.1.8 毁坏与电站的维修
如果某一不可抗力情况对建设工程或电站造成了大大损害公司履行根据本协定所承担义务的能力的重大损坏，而且这种损坏未为保险所包括或可得到的保险收益不及时对这种损坏进行维修所需费用总额的百分之_______(_______%)，则除非未予承保系公司未能根据本协定规定投保所致，否则，公司在双方就电站建设的完工或维护的条件达成协议以前没有义务完成电站的建设或对其进行维修。除非这类协议可在合理的范围内期待确保公司投资的经济收益能基本得到保证且不致受到重大影响，否则，公司没有义务接受任何此类协议。在发生这种不可抗拒力情况时，各当事方应迅速秉诚开展讨论，以期达成此种协议。
15.1.9 发生不可抗力情况后的终止
如果在这类讨论开始后九十(90)天内各当事方不能就电站建设的完工或维修达成协议，则任一当事方均可在事先发出书面通知三(30)天后终止本协定。在发生这种终止时，各当事方即均不承担本协定所规定的任何进一步的义务，但本协定所规定的任何义务或承诺如系在终止后仍明确有效者除外。
15.2 对文件的权利
15.2.1 电管局文件
电管局向公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这类文件和计算机程序编制的文件或计算机程序，应为电管局的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。公司不应将这些文件、计算机程序或复制件用于本项目以外的目的。除非电管局和公司另有协议，否则，在特许期到期时应将这些文件、计算机程序或复制件退还电管局。
15.2.2 公司文件
公司提供的文件和计算机程序，或主要根据这些文件和计算机程序编制的文件和计算机程序，应为公司的财产。这同样也适用于这些文件和计算机程序的所有复制件。电管局或其委派人在电站移交电管局或该委派人后，在对电站的运营和维护方面应有权得到这些文件、计算机程序和复制件的复制件和一份已全额交费且不需付版税即可加以使用的许可证。
15.2.3 守约
各当事方应确保所有能利用这些文件、计算机程序及其复制件者均能遵守本第15 .2条的规定。
15.3 保密
无论哪一当事方或其代理人所得到的本不属于公开提供的一切资料和文件(不论是金融、技术还是与其他方面有关的)，均应予以保守机密，且不得在未得到另一当事方事先的书面核准情况下向第三方或公众泄露，但法律要求者除外。这一禁制不应妨碍任何当事方在征得对方同意情况下发布与项目进度有关的且其中所载并非敏感性资料的新闻。本规定在本协定终止后仍应有效。
15.4 合作义务
当事方彼此间应相互合作以实现本协定的各项目标。凡某一当事方要求另一当事方给予同意或核准时，不应无理加以拒绝或延误这种同意或核准的给予。
15.5 防止不当付款的声明
15.5.1 公司声明
15.5.2 电管局声明
电管局郑重表示、承诺、保证并声明：
(a)无论是电管局还是其代表均未寻求或获得不合法的(贿赂或回扣形式的)考虑或佣金;而且无论是电管局还是其代表均未在与公司订立任何协定方面施加或利用任何不合法的影响;
(b)公司不应在已知情的情况下允许将与项目有关的任何工程承包给身为电管局官员或雇员或直接或间接参与合同授予或项目管理的任何这类官员或雇员的近亲(配偶、父母、子女或兄弟姊妹)中的任何人，只要这样做就为不合法或会造成利益冲突。
第16条 终止
16.1 由电管局提出的终止
下述各项如果并非因电管局违约或不可抗拒力情况所引起，均应属于如不在允许的期间内予以补救即应赋予电管局以在向公司发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利的公司违约情况：
16.2 由公司提出的终止
下述情况如果并非因公司违约或不可抗拒力情况所引起，应属于如果不在允许的期间内予以补救即应赋予公司以在向电管局发出终止本协定的书面通知后立即终止协定的权利的电管局违约情况。即，如果电管局违反其根据本协定规定所承担的任何重大义务且未能在收到公司指明这一违约情况并要求电管局予以补救的书面通知后三十(30)天内对此种违约情况实行补救。
16.3 通知贷款人
发生第16.1或16.2条项下违约情况时，各当事方应迅速将其就这一违约情况同另一当事方或来或往的一切通知的副本提供给贷款人，但应要求电管局将这类副本仅向贷款人的一位代表或代理人提供。
16.4 贷款人的权利
在财务交割前后且融资文件仍然有效的期间，电管局不应在未先给贷款人以补救公司违约情况的机会并给予贷款人以本第16.4条所规定的其他权利的情况下终止本协定。贷款人可进行要求公司进行的任何支付或采取要求公司采取的任何行动，其作用与公司进行或采取的相同。如果贷款人未能或不能或不愿在收到第16.3条中所述通告后三十(30)天内对公司违约情况进行补救，电管局可立即终止本协定。此种终止应自向公司或贷款人代理人或代表送交这一终止的通知之时起生效。
16.5 补救的累积性
本协定所规定的当事方终止本协定的权利的行使，并不排除该当事方进行本协定所规定或按照法律条文规定的其他补救。补救是累积性的，而且某当事方对一种或多种补救的进行或不进行不应限制或排除该当事方进行其他补救或构成对其他补救的放弃。
第17条 责任和赔偿
17.1 相互赔偿
对于因赔偿当事方履行本协定的情况所引起或任何与此有关的一切赔偿责任、损坏、损失、费用和任何性质的有关人身伤害和任何财产的损坏或损失的索赔，各当事方应给另一当事方以赔偿、保护并使其免负赔偿责任，但此类伤害、损坏或损失系寻求赔偿的当事方的疏忽或有意的行为或不行为所致者除外。
17.2 环境损害
公司应对由项目的建设、运营和维护造成的环境污染所引起的一切赔偿责任、损害、损失、费用和索赔承担赔偿责任并应给电管局以保护、赔偿和使其免负赔偿责任，但此种损失、费用或索赔纯系由电管局的疏忽或有意的行为或不行为所致者除外。
17.3 义务的继续有效
第17.1和17.2条所规定的各当事方的义务在本协定到期或终止后就此种到期或终止之前所发生的任何行为、不行为、问题和事项而言应继续有效。
六、转让;合同的核准
第18条 协定的转让
18.1 由电管局的转让
电管局不应在未事先征得公司书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利或义务的全部或任何部分。但本第18.1条并不妨碍电管局同中华人民共和国任何其他政府部、司、主管机构或中华人民共和国任何行政分部门或全部或大部由中华人民共和国或任何中华人民共和国行政分部门所有的任何公司进行合并或联合或向其转让自己的权利和义务，但受让人或合并后实体应负责履行本协定规定的电管局的各项义务并承担这方面的全部责任。
18.2 由公司的转让
公司不应在未征得电管局事先书面同意的情况下转让其根据本协定规定的各项权利或义务的全部或任何部分。但是，为了项目融资安排或再安排的目的，公司应有权根据本协定或任何其他项目文件向贷款人转让其权利和权益并为贷款人设立这些权利和权益的物权担保。公司不应在未得到电管局事先的书面同意的情况下设立或允许设立针对根据本协定或任何其他项目文件规定的或对电站的权利和权益的任何其他物权担保、留置权、抵押权或资产债权。
第19条 合同的核准
19.1 合同的核准
公司不应在未得到电管局事先的书面核准的情况下订立除附录17中所列合同以外的任何需要的合同期间支付超出_______的款项的合同。
19.2 核准程序
公司的合同核准请求中应包括关于提议的承包商。合同主题事项、用以选定提议的承包商的方法和根据第14.8条利用中国承包商等方面的资料。电管局应在其收到公司的请求书后十五(巧)天内将其决定通知公司。如果电管局未能在此10-15天期间内采取行动，即应认为该项请求已获核准。
19.3 合同核准的效力
电管局对某一合同的核准，并不解除公司根据本协定规定所承担的任何义务或赔偿责任。
七、争端的解决
第20条 解释规则
第21条 争端的解决
第22条 杂项规定
〔盖章〕 鉴证人：_____________
鉴证： 姓名：_______________
________________________ 职称：_______________
〔盖章〕 日期：_______________
〔发起人名称〕
鉴证人：_____________
鉴证： 姓名：_______________
________________________ 职称：_______________
日期：_______________
外商投资特许协议 篇2
目录
一、特许
第1条 用语定义
1.1用语定义
1.2其他说明
第2条 特许
2.1特许的授予
2.2公司根据特许规定所承担的义务
2.3运营项目的权利
2.4特许期
第3条 先决条件
3.1应由电管局履行的先决条件
3.2应由公司履行的先决条件
3.3先决条件未履
3.4生效日
3.5电管局履行付费义务的补充先决条件
二、项目建设
第4条 现场的购置和使用
4.1土地的购置
4.2现场使用的限制
4.3购置成本
第5条 设计
5.1设计要求
5.2设计标准审查
5.3公司改动设计标准的权利
5.4设计的审查和核准
5.5公司的责任
第6条 建设
6.1公司的主要义务
6.2电管局的主要义务
6.3交通道路
6.4现场的准备工作
6.5建设工程的质量
6.6质量保证和质量管制
6.7建设人员
6.8设备和材料
6.9建设承包商的选定
6.10图纸和技术细节
6.11电管局提供的电力设施和服务
6.12项目时间表；重大日期
6.13进度报告
6.14建设中的预期延误
6.15设计的改动
6.16监测
6.17工程的拒收等
6.18义务的不予免除
第7条 检验
7.1检验程序
7.2检验期间的燃料
7.3检验的参加
7.4检验通知
7.5证书
7.6提前完工
7.7不予免责
7.8检验争端
第8条 完工延误和放弃
8.1完工延误
8.1.1由于电管局的原因
8.1.2由于公司的原因
8.2因公司延误的约定赔偿金
8.3长期延误；放弃
8.4被视为放弃
8.5退还保证金
三、项目的运营和维护
第9条 运营和维护
9.1公司的主要义务
9.2计划断电供期
9.3安全和技术准则
9.4供电
9.5紧急断电和减少送电
9.5.1断电和减少送电的原因
9.5.2通知和时间安排
9.5.3断电和减少送电期间的收费
9.6电管局设施的维护
9.7检查和维护手册
9.8维护不履
9.9公共安全
9.10电管局的进入
9.11运营和维护承包商
第10条 燃料供应
10.1燃料交付
10.2质量
10.3检测
10.4供应
10.5储存和安全
10.6损失风险；保险
第11条 供电；收费
11.1供应
11.2数量
11.3通知
11.4收费
11.5收费发票
11.6付款
11.7收费争议
11.8中国银行账户的使用
11.9对外币账户的表示同意
11.10外汇
11.11利润的汇出
11.12财务报表
四、项目的移交
第12条 特许期后的移交
12.1移交的范围
12.2最后检修
12.3备件
12.4保修
12.5承包商保修单和保险的移交
12.6技术的移交
12.7培训电管局人员
12.8合同的取消，转让
12.9为公司所有物品的迁出
12.10风险的转移
12.11移交的费用
12.12维护保证金的退还
12.13移交程序
12.14移交的效力
五、各当事方的一般义务
第13条 电管局的一般义务
13.1遵守法律和条例
13.2法律和条例的变动
13.3纳税优惠
13.4税法和条例的变动
13.5必要核准、许可和授权一览表
13.6协助取得核准、许可和授权
13.7进出口
13.8人境；就业许可
13.9公用事业设施
13.10不予干涉
第14条 公司的一般义务
14.1所有权的变动；股份转让的限制
14.2遵守法律和条例
14.3法律和条例的变动
14.4安全标准
14.5环境保护
14.6核准、许可和授权
14.7保护考古、地质和历史文物
14.8中国服务和货物
14.8.1使用
14.8.2公开招标
14.8.3未来特许
14.9利用中国劳动力
14.10项目文件的协调
14.11税款、关税和费用
14.12保险
14.13为承包商负责
14.14融资文件中的规定
14.14.1……
14.14.2……
14.14.3……
14.15电管局的物权担保
第15条 电管局和公司共有的义务和权利
15.1不可抗力情况
15.1.1因不可抗力情况暂停履约
15.1.2适用于公司的例外情况
15.1.3适用于电管局的例外情况
15.1.4程序
15.1.5费用；订正时间表
15.1.6因不可抗力情况终止
15.1.7协商和减轻影响的义务
15.1.8毁坏与电站的维修
15.1.9发生不可抗力情况后的终止
15.2对文件的权利
15.2.1电管局文件
15.2.2公司文件
15.2.3守约
15.3保密
15.4合作义务
15.5防止不当付款的声明
15.5.1公司声明
15.5.2电管局声明
第16条 终止
16.1由电管局提出的终止
16.2由公司提出的终止
16.3通知贷款人
16.4贷款人的权利
16.5补救的累积性
第17条 责任和赔偿
17.1相互赔偿
17.2环境损害
17.3义务的继续有效
17.4共同责任
17.5无从属损害赔偿
六、转让；合同的核准
第18条 协定的转让
18.1由电管局的转让
18.2由公司的转让
第19条 合同的核准
19.1合同的核准
19.2核准程序
19.3合同核准的效力
七、争端的解决
第20条 解释规则
20.1合同文件
20.2整体规定
20.3修正
20.4可分性
第21条 争端的解决
21.1定期讨论
21.2友好解决
21.3仲裁
21.3.1仲裁语文
21.3.2仲裁地点
21.3.3费用和开支
21.3.4仲裁期间的履约
21.3.5继续有效
第22条 杂项规定
22.1义务的分别性
22.2通知
22.3不予放弃
22.4管束法律
22.5协定向项目公司的转让
本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的－－（中国主管机构名称，说明该主管机构的法律性质，如“电管局”）和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、其主要办事处设在_______的一家私营公司_______（项目公司名称）订立。
说明
鉴于，电管局要求开发新的动力设施以保持和推动经济增长；
鉴于，电管局于___年____月___日发出公开通知，邀请有关方面按建设_______运营_______移交办法参加对_______的_______兆瓦燃煤热电厂项目的投标的资格预审；
鉴于，根据电管局发出的招标，发起人以公司的名义按建设_______运营_______移交办法投标承担这一电厂项目；
外商投资特许协议 篇3
目录
一、特许
第1条?用语定义
1.1用语定义
1.2其他说明
第2条?特许
2.1特许的授予
2.2公司根据特许规定所承担的义务
2.3运营项目的权利
2.4特许期
第3条?先决条件
3.1应由电管局履行的先决条件
3.2应由公司履行的先决条件
3.3先决条件未履
3.4生效日
3.5电管局履行付费义务的补充先决条件
二、项目建设
第4条?现场的购置和使用
4.1土地的购置
4.2现场使用的限制
4.3购置成本
第5条?设计
5.1设计要求
5.2设计标准审查
5.3公司改动设计标准的权利
5.4设计的审查和核准
5.5公司的责任
第6条?建设
6.1公司的主要义务
6.2电管局的主要义务
6.3交通道路
6.4现场的准备工作
6.5建设工程的质量
6.6质量保证和质量管制
6.7建设人员
6.8设备和材料
6.9建设承包商的选定
6.10图纸和技术细节
6.11电管局提供的电力设施和服务
6.12项目时间表；重大日期
6.13进度报告
6.14建设中的预期延误
6.15设计的改动
6.16监测
6.17工程的拒收等
6.18义务的不予免除
第7条?检验
7.1检验程序
7.2检验期间的燃料
7.3检验的参加
7.4检验通知
7.5证书
7.6提前完工
7.7不予免责
7.8检验争端
第8条?完工延误和放弃
8.1完工延误
8.1.1由于电管局的原因
8.1.2由于公司的原因
8.2因公司延误的约定赔偿金
8.3长期延误；放弃
8.4被视为放弃
8.5退还保证金
三、项目的运营和维护
第9条?运营和维护
9.1公司的主要义务
9.2计划断电供期
9.3安全和技术准则
9.4供电
9.5紧急断电和减少送电
9.5.1断电和减少送电的原因
9.5.2通知和时间安排
9.5.3断电和减少送电期间的_____
9.6电管局设施的维护
9.7检查和维护手册
9.8维护不履
9.9公共安全
9.10电管局的进入
9.11运营和维护承包商
第10条?燃料供应
10.1燃料交付
10.2质量
10.3检测
10.4供应
10.5储存和安全
10.6损失风险；_____
第11条?供电；_____
11.1供应
11.2数量
11.3通知
11.4_____
11.5_____发票
11.6付款
11.7_____争议
11.8中国账户的使用
11.9对外币账户的表示同意
11.10外汇
11.11利润的汇出
11.12财务报表
四、项目的移交
第12条?特许期后的移交
12.1移交的范围
12.2最后检修
12.3备件
12.4保修
12.5承包商保修单和_____的移交
12.6技术的移交
12.7培训电管局人员
12.8合同的取消，转让
12.9为公司所有物品的迁出
12.10风险的转移
12.11移交的费用
12.12维护保证金的退还
12.13移交程序
12.14移交的效力
五、各当事方的一般义务
第13条?电管局的一般义务
13.1遵守法律和条例
13.2法律和条例的变动
13.3纳税优惠
13.4税法和条例的变动
13.5必要核准、许可和授权一览表
13.6协助取得核准、许可和授权
13.7进出口
13.8人境；就业许可
13.9公用事业设施
13.10不予干涉
第14条?公司的一般义务
14.1所有权的变动；股份转让的限制
14.2遵守法律和条例
14.3法律和条例的变动
14.4安全标准
14.5环境保护
14.6核准、许可和授权
14.7保护考古、地质和历史文物
14.8中国服务和货物
14.8.1使用
14.8.2公开招标
14.8.3未来特许
14.9利用中国劳动力
14.10项目文件的协调
14.11税款、关税和费用
14.12_____
14.13为承包商负责
14.14融资文件中的规定
14.14.1……
14.14.2……
14.14.3……
14.15电管局的物权担保
第15条?电管局和公司共有的义务和权利
15.1不可抗力情况
15.1.1因不可抗力情况暂停履约
15.1.2适用于公司的例外情况
15.1.3适用于电管局的例外情况
15.1.4程序
15.1.5费用；订正时间表
15.1.6因不可抗力情况终止
15.1.7协商和减轻影响的义务
15.1.8毁坏与电站的维修
15.1.9发生不可抗力情况后的终止
15.2对文件的权利
15.2.1电管局文件
15.2.2公司文件
15.2.3守约
15.3保密
15.4合作义务
15.5防止不当付款的声明
15.5.1公司声明
15.5.2电管局声明
第16条?终止
16.1由电管局提出的终止
16.2由公司提出的终止
16.3通知贷款人
16.4贷款人的权利
16.5补救的累积性
第17条?责任和赔偿
17.1相互赔偿
17.2环境损害
17.3义务的继续有效
17.4共同责任
17.5无从属损害赔偿
六、转让；合同的核准
第18条?协定的转让
18.1由电管局的转让
18.2由公司的转让
第19条?合同的核准
19.1合同的核准
19.2核准程序
19.3合同核准的效力
七、争端的解决
第20条?解释规则
20.1合同文件
20.2整体规定
20.3修正
20.4可分性
第21条?争端的解决
21.1定期讨论
21.2友好解决
21.3_____
21.3.1_____语文
21.3.2_____地点
21.3.3费用和开支
21.3.4_____期间的履约
21.3.5继续有效
第22条?杂项规定
22.1义务的分别性
22.2通知
22.3不予放弃
22.4管束法律
22.5协定向项目公司的转让
本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的－－（中国主管机构名称，说明该主管机构的法律性质，如“电管局”）和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、其主要办事处设在_______的一家私营公司_______（项目公司名称）订立。
说明
鉴于，电管局要求开发新的动力设施以保持和推动经济增长；
鉴于，电管局于___年____月___日发出公开通知，邀请有关方面按建设_______运营_______移交办法参加对_______的_______兆瓦燃煤热电厂项目的投标的资格预审；
鉴于，根据电管局发出的招标，发起人以公司的名义按建设_______运营_______移交办法投标承担这一电厂项目；
鉴于，电管局经认真评价所有竞标项目报价书后选定公司的报价书为最符合需要和最有利的报价书；
鉴于，公司有意于电站的设计、监造、融资、建设和运营，且电管局愿意按下述条件授权公司如此行事；
鉴于，电管局已获_______（授权法）授权订立本协议，且本协定已获_______必要的机构核准；
当事各方兹协议如下：
一、特许
第1条?用语定义
1.1?用语定义
本协定中：
“交通道路”系指附录1中所述道路及有关设施。
“协定”系指电管局与公司之间的建设、运营和移交项目协定。
“核准”系指为公司或为电站的融资、建设、所有权、运营和维护而需从政府主管机构获得的许可、执照、同意、授权、核准、特许、认可或同样或类似的文书，其中包括但不仅限于附录2中所列各项核准。
“电管局”是指_______及其继承人和准许受让人。
“电管局的物权担保”系指依照第14.16条而为电管局设立或授予的留置权、物权担保、抵押及其他权利。
“供电”系指按供电表确定的以兆瓦表示的电站各段时间内最大发电能力。
“供电表”系指各当事方依照第9.4条商定的电站的发电能力表。
“保证”系指依照第3.1(C)条应要求公司向电管局提供的保证、担保或备用信用证。
“营业日”系指中国的银行通常开门营业的任何一天。
“生产能力费”是资本回_____、固定运营费和服务费的概称。
“资本回_____”系指附录3中所规定的电管局为使公司能够收回其与项目有关的资本成本而应支付的费用。
“煤炭”系指依照附录4中所列“燃料规格”的规定供电站使用的煤炭。
“交付使用”在具体情况下可指某一单元或电站达到或超过“运营参数”和第7条及附录5中具体说明的其他商业运营标准要求达到的水平。
“验收”在具体情况下可指依照第7条和附录5进行某一单元或电站的检验。
“公司”系指_______及其继承人和准许受让人。
“完工日”系指某一单元依照第7条交付使用之日和电站依照第7条整个交付使用之日。
“特许期”系第2.4条中所指的含义。
“建设合同”系指公司与建设承包商之间达成的且电管局并无异议的一项或多项有关电站的设计、监造、采购、建设、完工和检验的协议。
“建设承包商”系指公司依照建设合同和本协定为实施建设工程而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其各自的准许继承人和受让人。
“建设工程”系指依照本协定第6条及其他规定为电站及其相关设施和设备所进行的设计、监造、采购、建设、安装、完工和检验，其中包括分站和互联设施。
“约定能力”系附录3中所指的含义。
“交送点”系附录6中所指的计量地点。
“生效日”系指电管局和公司依照第3.4条证明已满足或放弃第3.1和3.2条规定的所有先决条件之日。
“能源费”系指按第11.4条和附录3的规定电管局应向公司支付的向交送点交送电力净输出的费用。
“环境污染”系指为任何政府主管机构的环境法律、条例和法令所不准许或与之相违的对电站或其任何部分的上、下、周围的空气、地面或水的一切污染。
“融资文件”系指与电站或其任何部分的建设和长期融资以及任何短期融资或再融资有关的贷款协议、票据、契约、担保协议、提保及其他文书，但不应包括与创始投资者或任何其他股本参与人承付或摊付股本有关的任何文书或协议。
“财务交割”系指为证明取得电站建设工程和验收融资的一切必要交易已告完成而可能需要的各种融资文件已经完成和提交，包括对融资文件可能要求承付和摊付的各种股本的收讫。
“不可抗拒力情况”系第15.1条所指的含义。
“强制性断供”系附录7所指的含义。
“燃料”根据具体情况可指煤炭和（或）石油。
“燃料规格”系指第10条和附录4所述对储存、供应和交付电站燃料的质量和方法所规定的规格。
“政府主管机构”系指中华人民共和国政府、其任何下属机构、任何省或地方政府主管机构及其任何部门及对公司、项目或其任何部分拥有管辖权的中华人民共和国或省或地方政府任何部门、主管当局、机关、机构、司法机构或法庭，但不包括电管局。
“电网”系指由电管局或以其名义拥有或运营的对写明地理区域的输电和配电设施，电管局将通过此种设施接收电站输送的电并将其提供给电力用户。
“互联设施”系指由公司依照第6.1条在现场建设、安装并与电管局协调连接且符合附录8中所述规格以使电管局能够接收电站电量净输出的设备、设施、输送线以及有关的遥测设备、继电器、转换设备和安全保护装置。
“贷款人”系指作为融资文件当事方的贷款机构及其各自的继承人和受让人。
“重大日期”系指6.13条的项目时间表中所指日期。
“电力净输出”系指电站向交送点输送并在交送点计量的电能净额（以千瓦小时表示）。
“名义能力”系指按单元计算电站发电能力的兆瓦数。
“石油”系指按附录1第二部分中所列燃料规格的规定供应给电站使用的石油。
“运营和维护合同”系指公司与运营和维护承包商之间依照第9条就各单元和电站的管理、运营、维护和维修达成的且电管局并无异议的一项或多项协议。
“运营和维护承包商”系指公司依照运营和维护合同及本协定为管理、运营、维护和维修各单元和电站而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其准许的继承人和受让人。
“运营参数”系指附录9中所说明的单元和电站的运营参数。
“电站”系指现场位于_______的_______兆瓦煤力电站，并包括所有设备、燃料储存及有关设施、保护装置、变压器、开关装置、固定装置、互联设施和分站（但不包括由电管局拥有或运营的输送线及其他设施和设备），所有这些均应根据本协定开发、设计、监造、融资、建设、配备、_____、完工、检验、交付使用、运营和维护。
“项目”系指电站的开发、设计、监造、融资、建造、配备、_____、完工、检验、验收和运营以及所有附带的活动。
“项目文件”系指本协定、建设合同、运营和维护合同以及_______。
“项目时间表”系第6.13条中所列时间表。
“谨慎工程和运营惯例”系指中国大部分电力工业对地处类似位置的设施采用或认可的惯例、方法和行动（包括大部分中国电力工业采取的国际惯例、方法和行动），如果根据已了解的事实或做出决定时理应了解的事实进行合理的判断，这些设施可望以符合法律、条例、可靠性、安全、环境保护、经济和省事的方式达到预期效果。就电站而言，谨慎的工程和运营惯例应包括，但不仅限于采取合理的步骤，以确保：
（a）提供充足的材料、资源和用品，包括燃料，以便在正常条件和可合理预期的不正常条件下满足电站的需要。
（b）运营人员配备齐全，经验丰富，训练有素，可按制造厂家的标准和规格适当、有效地运营电站，并有能力应付紧急情况。
（c）在确保长期可靠的安全运营的基础上进行预防性例行和非例行维护及维修，并应由知识全面、训练有素和有经验的人员利用适当的设备、工具和程序进行此种维护和维修。
（d）进行适当的监测的检验，以确保设备按设计要求运营并保证设备在正常条件和紧急情况下均能适当运营。
（e）以安全而且不对工人、公众和环境构成危险的方式运营设备，并要考虑到压力、温度、湿度、化学含量、工作电压、电流、频率、转速、极性、同步和控制系统限度等确定制约条件。
“计划断供”系指附录7中所指的含义。
“服务费”系指按附录3的规定电管局为使公司能够从其对项目的投资中获得适当的收益而应支付的费用。
“现场”系指电站的所在地以及所有地役权、通行权及其各种附属权利，附录10对此做了更具体的说明。
“规格”系指附录10中说明的电站和单元的规格。
“分站”系指_______千伏安分电站，附录10对此做了更具体的说明。
“目标完工日”系指第6.12条中列为“目标完工日”（此种日期以可按本协定规定予以修订的情况为准）的各个重大日期。
“转变日”系指2号单元特许期终了日后第一个营业日。
“转交点”根据具体情况系指向现场或应视为已向现场交付石油或煤炭所使用的倾注设施、凸缘、管道或其他贮罐，附录4对所有这些均做了更具体的说明。
“输送线”系指电管局依照本协定应为互联设施安装并与之连接的设备、设施、输送线及相关的遥测设备、继电器、转换设备以及安全及保护装置，其规格列于附录8中。
“单元”系指共同组成发电站的每个各为_______兆瓦的煤力热电单元。“1号单元”系指拟交付使用的第一个单元，“2号单元”系指拟交付使用的第二个单元。
“单元供电能力”系指按供电表确定的一个单元在各个时期的最大发电能力，以_______兆瓦表示。
1.2?其他说明
本协定中：
“人民币”系指中华人民共和国的法定货币。
凡提到的日、周、月和年，均指公历的日、周、月和年。
第2条?特许
2.1?特许的授予
电管局授予公司以在第2.4条规定的特许期内设计、建设、运营和维护电站以及向电管局出售电站的电力净输出和发电能力的专属权，但须受本协定各项规定的管束。
2.2?公司根据特许规定所承担的义务
根据本协定的规定，公司应在特许期内负责电站的设计、建造、检验、运营和维护，费用和风险由公司自己承担，但本协定中另有明确规定者除外。
2.3?运营项目的权利
公司在特许期内有权运营构成电站的所有资产、设备和设施。
2.4?特许期
特许期自目标完工日开始，为期_______年，除非按照本协定另作改动。在特许期终了时，公司应按照第12条的规定在无须任何赔偿的情况下将项目移交电管局。
第3条?先决条件
3.1?应由电管局履行的先决条件
电管局根据本协定履行义务的一个先决条件是，电管局至迟应在自本协定规定日期起的_______天内或在当事方可能书面商定的较晚日期前收到其形式和内容均符合电管局要求的下述文件：
（a）电管局合理要求提供的组织文件、决议和其他任何书面证据的副本，以证明公司系根据中华人民共和国法律正式成立和组成并具有执行和实施本协定条款和条件的法人权力和权限。
（b）表明公司已从贷款人获得有约束力的出资承诺以及可使公司履行其根据本协定所承担的义务的足够股本的书面证据。
（c）可为电管局接受的金融机构向其出具的数额为_______的保证、担保或备用信用证，以担保公司履行其根据本协定承担的某些义务。
（d）书面证据，证明公司已经：
①?取得附录2所列需在生效日前取得的所有核准；
②?为取得附录2所列为开始建设工程所需的其余核准而向政府主管机构提交一切必要的申请、请求和文件。
（e）基本上以附录n所列格式提出的有关公司法律意见。
3
外商投资特许协议 篇4
甲方：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
法定代表人：
联系电话：
丙方：
联系电话：
为积极响应国家区域协同发展战略、贯彻落实______市政府关于经济转型升级、发展创新型经济的要求，经过深入调研、积极探索，为尽快实现甲方所拥有物业项目的投资收益，缩短项目空置时间，减少投资风险，在平等互利、协商一致的基础上，经友好协商，合作共建“______市电子商务创业创新产业园”，并达成以下协议。
一、共建目的和意义
随着互联网技术的快速发展和深入应用，电子商务产业链呈现快速发展态势。鉴于市政府对电子商务发展高度重视，甲、乙、丙三方发挥各自优势，通过打造基础设施、建立专业产业服务平台以及整合各行业优质商务资源，合作共建______市电子商务创业创新产业园，为解决甲方厂房长期闲置难题、为区域经济转型升级、为培育新兴电商产业集聚区再作新贡献。
二、共建和运营形式
2.1、产业园由甲、乙、丙三方共同建设，甲方提供场地，乙、丙方作为设立产业园运营实体，具体负责产业园的实际运营、招商和管理。
2.2、为缓解甲方资金压力，乙、丙方按照0.3元/米/天的标准付给甲方作为共建费用，以上资金______年______月______日之前预付下一年度共建资金，付款方式为银行转账，双方约定付款银行账号为，连续支付______年。
2.3、为帮助乙、丙方培育市场，甲方于合作期开始的第一年内（______年______月______日至______年______月______日）免除乙、丙方共建资金______万元。
2.4、乙、丙方须在______年______月______日前向甲方缴纳第二年（______年______月______日至______年______月______日）共建资金______万元。
2.5、乙、丙方须在______年______月______日前向甲方预交第三年（______年______月______日至______年______月______日）共建资金______万元。
2.6、乙、丙方产业园运营管理期限为______年即______年______月______日至______年______月______日止。
2.7、乙、丙方拥有该电子商务产业园项目的永久知识产权。
2.8、乙、丙方应在______年______月______日前完成招商工作，并向甲方支付共建费用元。
2.9、自本合同签订之日起至______年______月______日，作为乙、丙方招商阶段，期间甲方不得以任何名义向外出租出售甲方在______路的工业厂房及相关活动，乙、丙方需向甲方支付______万元作为招商保证金，保证金不予退还，用于冲抵共建费用。
三、建设规划和目标
3.1、产业园占地面积______亩，已竣工建筑面积______万平方米，并在周边建设相关配套场地和设施。
3.2、到______年______月______日至，建成______省内最具规模的电子商务创业创新产业园。
3.3、集聚数百家互联网及电子商务企业、大规模的大学生个体创业者，实习产业园年销售收入______亿元。
四、甲方在共建中的职责和义务
4.1、甲方应及时提供一切有关该物业之资料，包括准确无误的楼面面积及户型图册、产权证明、工程验收证明等相关法律文件。
4.2、甲方负责产业园楼宇的改建，包括空调设施、电力设施、消防设施、外挂电梯建设等工作，其费用可由乙、丙方支付的共建费用列支，改建期为______个月，如甲方在乙、丙方要求的时间内完不成，甲方均构成违约。
五、乙、丙方在共建中的职责与义务
5.1、乙、丙方负责产业园企业招商及运营管理，企业入园协议签订及确认。
5.2、乙、丙方负责相关产业园服务平台的软件设施建设。
5.3、乙、丙方成立产业园运营管理团队，负责产业园的招商和运营管理。
5.4、乙、丙方负责产业园运营实体相关资质、荣誉的争取工作。
5.5、乙、丙方负责对产业园内企业提供项目申报、投融资、企业培训、创业指导、财税指导、组织专家对入驻企业经营疑难问题诊断等服务工作。
5.6、乙、丙方负责装修产业园前台接待服务场地，并提供硬件配套设施（包括服务台、接待区桌櫈、会客室、小型会议室及投影设备、饮水机等）。
六、违约责任
6.1、由于甲方的原因导致本协议解除或无法履行的，甲方需退还乙、丙方支付的相关费用，并承担______罚款。
6.2、由于乙、丙方原因导致本协议解除或无法履行的，对乙、丙方已支付的费用，甲方不予退还。
七、免责条款
7.1、如因地震、台风、战争、瘟疫、洪水及其他特大自然灾害等不可抗力因素，甲、乙双方不能履行或部分不能履行本协议的，双方均不负违约赔偿责任，但应在不可抗力事件发生后______个工作日内向对方书面报告所发生的不可抗力并提供有关机构出具的不可抗力证。
7.2、如果项目因不可抗力、不可归责于甲乙任何一方的原因。如因不可抗力导致协议一方无法履行本协议的，该方不负违约赔偿责任。双方应协商是否继续履行本协议。协商______月还不能达成一致的，本协议自行终止。
7.3、协议期满后双方如无异议，协议自动延续。
八、协议的修改及补充本协议条款是由双方在平等、自愿的基础上经过协商并达成一致意见后形成的，未经双方书面认可，任何一方不得对本协议条款做出修改或补充。
九、语言及文本
本协议采用中文，正本一式四份，甲方执两份，乙、丙方执两份，具有同等法律效力、经双方代表签字盖章后即刻生效。
十、适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，应按照中华人民共和国法律进行。
十一、争议解决
10.1、甲乙双方因履行本协议发生的所有争议，应通过友好的方式协商解决。
10.2、如果在一方书面通知另一方该争议之日起______个工作日内未能协商解决争议的，任何一方可以提请辖区人民法院诉讼解决。
十二、其他事宜本协议未尽事宜由双方协商，以书面的方式签订补充协议，作为本协议的组成部分，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：
代表签字：
______年______月______日
乙、丙方（盖章）：
代表签字：
______年______月______日
外商投资特许协议 篇5
目录
前言
1)合营双方
2)成立合资经营企业
3)合营企业的宗旨、经营范围和规模
4)投资总额和注册资本
5)合营双方的责任
6)董事会
7)经营管理机构
8)筹建和筹备
9)采购
10)劳务管理
11)财务
12)财务与会计
13)审计
14)土地使用费
15)合营期限
16)违约的责任
17)清算
18)保险
19)适用的法律
20)保安秘密
21)不可抗力
22)争议的解决
23)解除合同
24)附则
前言
_____和_____、_____、_____(_____为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_____市建立并经营合资企业，特签定本合同。
第一章 合营双方
第一条 合同的双方如下：
甲 方：_____
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：中华人民共和国
乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分别委托_____为其授权代表。
1._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
2._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
3._____：
登记地：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
姓 名：_____
职 务：_____
国 籍：_____
第二章 成立合资经营企业
第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_____市登记成立合资经营企业。
第三条 合营企业的名称和法定地址如下：
名 称：
中 文：_____(以下简称“合营企业”)
英 文：_____
法定地址：_____
第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。
如公布新法律，则按规定执行。
第五条 合营企业是有限责任公司。
甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。
第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_____俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。
通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。
第八条 合营企业的建设和经营的规模如下：
总占地面积_____平方米;
新建建筑面积_____平方米;
其中：旅馆部分约_____平方米(约_____间客房)办公楼分约_____平方米;
原有建筑面积_____平方米。
第四章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业的投资总额为_____美元，投资中包括下列费用：
1.合营企业进行经营所需的土地处置费;
2.市政工程设施费;
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;
4.设计费(包括勘测费);
5.建设费(包括新建筑的建设及F.F.E.庭际绿化和附属设施的建设);
6.筹建费;
7.开业筹备费;
8.新建筑建成开业前的流动资金;
9.建设期间的贷款利息;
10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。
第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_____美元。
甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_____美元。
第十一条 合营企业的注册资本固定为_____美元。
其中甲方出资额为_____美元，占_____%;乙方出资额为_____美元，占_____%。
第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：
1.
甲方：甲方的土地处置费_____美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_____美元，合计_____美元，作出出资。
土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.
乙方：以现金_____美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_____%，_____%，_____%。
第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费_____美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_____美元。
甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_____天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_____美元汇入合营企业开立的银行帐户。
第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_____%的注册资本，计_____美元;
第二批应于___年___月___日之前交付_____%的注册资本，计_____美元。
第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。
违约方需根据延误的时间和金额，按利率_____%/日向非违约方支付延误赔偿金。
如超过期限_____个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。
第十六条 合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_____美元外，不足部分_____美元由合营企业另行筹资。
第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_____美元，合营企业委托_____银行牵头，_____银行为副牵头组织的国际银团贷款。
投资总额如超过_____美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，(《可行性分析报告》中所列_____美元)的_____%为限度的备用信贷。
如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑费的_____%的金额)为限度的借款。
第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。
按_____银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。
合营企业将其全部资产提供给_____以作为上述担保的反担保。
_____收取担保费。
第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。
第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。
但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_____天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
违反上述条款规定之一的，其转让无效。
第二十二条 合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_____为首的由_____、_____、_____组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。
但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前_____天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。
甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。
第五章 合营双方的责任
第二十四条 合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：
甲方：1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续;
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续;
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;
4.在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续;
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜;
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免税手续等事项;
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准;
9.尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的峻工检查;
10.尽最大努力辅助合营企业取得_____银行牵头组织的国际银团的贷款，向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续;
11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。
乙方：1.根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的中国港口;
2.根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作;
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排;
4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。
第六章 董事会
第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名董事，乙方委派_____名董事。
第二十七条 董事的任期为_____年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。
第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。
遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。
董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。
董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。
董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：
1.合营企业章程的修改;
2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);
3.合营企业注册资本的转让;
4.合营企业与其他经济组织的合并。
第三十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。
董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。
第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条 董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_____文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。
第三十六条 董事会会议应在中国_____举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。
第三十七条 除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。
但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章 经营管理机构
第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。
第三十九条 经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。
上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。
第四十条 在合营企业成立之后的前_____年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第_____年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。
在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。
审计师也可由甲方推荐。
第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
第四十二条 总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。
在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。
在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。
副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。
总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。
前款规定的重要事项在章程中规定。
第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。
第四十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。
第四十五条 根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。
分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。
第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。
第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理，委托_____负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。
第八章 筹建和筹备
第四十八条 合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：
1.有关合营企业的建设工程的工作;
2.有关合营企业全面开业的准备工作;
3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。
第四十九条 对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：
1.总经理负责全面工作;
2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。
第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：
1.筹建处
(1)组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副总理报董事会决定，并报中国主管当局批准;
(2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定;
(3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜;
(4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜;
(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;
(6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题;
(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;
(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用;
(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料;
(10)其他有筹建的业务。
2.筹备处
(1)维护、管理原有建筑，维持正常营业;
(2)就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜;
(3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装;
(4)拟订各营业部门人员的编制;
(5)安排和管理对营业人员的业务培训;
(6)做好合营企业全面开业的一切准备。
3.行政处
(1)负责一般行政事务工作;
(2)负责有关法律事宜;
(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;
(4)制订财会制度，全面负责财会工作;
(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;
(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;
(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;
(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。
第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。
在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。
第五十二条 根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三条 合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托_____和_____合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过_____万平方米的_____%。
合营企业委托_____总承包合营企业新建筑物的建设工程。
第九章 采购
第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。
并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。
第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。
第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。
第十章 劳务管理
第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。
第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。
第五十九条 合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。
合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。
第六十条 合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。
中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。
第十一章 税务
第六十一条 合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。
在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。
第六十二条 合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。
按期折旧完毕，不留残值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。
新建房屋、建筑物自投入使用次月起_____年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起_____年折旧完毕。
报中国财政部税务总局批准后实施;
2.各种机器设备自投入使用次月起_____年折旧完毕;
3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_____年折旧完毕。
第六十四条 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。
第十二章 财务与会计
第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。
合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。
第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。
第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、_____文书写。
人民币为记帐的本位币。
对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。
由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。
对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。
第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。
合营企业的季度和年度报表分别_____市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。
报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。
1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出;
2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。
第六十九条 合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。
合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。
各种基金的提留比例，由董事会决定。
第七十条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。
合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。
第十三章 审计
第七十一条 在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_____天内完成。
经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。
第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_____个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。
此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。
董事会应在收到该审计报告_____天内，对有关问题作出答复。
第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。
此种专项审计须提前_____天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。
第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。
此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。
第十四章 土地使用费
第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。
第十五章 合营期限
第七十六条 甲乙双方的合营期限为_____年，自合营企业成立之日起计算。
原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。
原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为_____年。
新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。
第二期自全面营业开始之日为_____年。
第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。
如第七十六条所指第一期超出_____年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。
合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。
第七十八条 合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在_____天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：
1.合营企业连续_____年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营;
3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境;
4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途;
5.投资总额超出_____美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法;
6.经努力，合营企业得不到_____银行牵头组织的国际银团贷款;
7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。
第十六章 违约的责任
第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。
因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。
第十七章 清算
第八十条 合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
第八十一条 合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。
合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。
第八十二条 合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。
合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。
由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。
上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。
第八十三条 合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用_____币支付。
合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。
第十八章 保险
第八十四条 合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。
投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。
对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。
第十九章 适用的法律
第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。
第八十七条 合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。
第二十一章 不可抗力
第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在_____天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。
甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。
因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。
第二十二章 争议的解决
第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。
如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。
如甲方为原告，应在_____，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在_____，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。
第二十三章 解除合同
第九十一条 发生下列情况之一时，本合同失效：
1.第十七章规定的清算手续完成后;
2.乙方全部出资额转让给甲方后;
3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。
第二十四章 附则
第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。
凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。
第九十三条 本合同的正本用中文和_____文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。
两种文字的文本具有同等效力。
如发生歧义，甲乙双方协商解决。
第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。
前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。
合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。
双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。
第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“_____”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。
第九十六条 本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。
第九十七条 本合同于___年___月____日，由甲乙双方的授权代表在中国_____市签署。
甲 方：_____
乙 方：_____
年月日